La Ley 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" se complementó recientemente con varias normas relativas al derecho de adquisición preferente de acciones, recompra de valores y organización de reuniones.
El principal documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto. Puede prever la posibilidad de participar en la gestión de personas jurídicas públicas: es decir, la Federación de Rusia, su entidad constitutiva o municipio.
Este derecho especial se denominó “acción de oro”.
Una sociedad anónima puede reorganizarse voluntariamente de cualquiera de las formas posibles con la introducción de los cambios apropiados en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado:
- fusión;
- adhesión;
- división;
- asignación;
- transformación.
Acciones y otros valores
El derecho de un participante a reclamar contra la empresa está confirmado por valores. Los más importantes serán las acciones.
Su valor total determina el tamaño del capital autorizado de la empresa. Su importe mínimo para una sociedad anónima pública es de 100.000 rublos. Las acciones pueden ser:
- ordinario y privilegiado;
- entera y fraccionaria.
Los propietarios de acciones ordinarias pueden participar en la junta general y votar sobre los asuntos que le sean sometidos, participando así en la gestión de la empresa.
Las acciones preferentes (un ejemplo de este tipo de valores se puede ver claramente en las sociedades anónimas, por ejemplo) no otorgan derechos de voto. Pero, por otro lado, se les asigna una mayor cantidad de dividendos, que se pagan primero.
Las acciones preferentes se pueden convertir en acciones ordinarias, pero el proceso inverso no es posible.
Además de acciones, la empresa tiene derecho a emitir otros valores, en particular bonos.
El reembolso de dichas obligaciones se realiza en efectivo o en acciones (conversión). Esta posibilidad debe estar prevista en la decisión de liberación.
La acción da derecho a recibir parte de los beneficios de la empresa - . Pueden pagarse una vez al año o con más frecuencia, por ejemplo trimestralmente.
La decisión al respecto la toma la junta general. El monto de los pagos lo propone el consejo de administración en función de las ganancias recibidas.
Los dividendos se transferirán a la cuenta del accionista en forma no monetaria.
Los valores pueden venderse o cambiar de manos de otro modo.
Cualquier cambio se refleja en el registro de accionistas, que una persona jurídica está obligada a mantener por ley.
El derecho de una persona a las acciones se confirma mediante un extracto, que en sí mismo no es un valor.
Órganos de dirección de JSC y su competencia.
Una gran sociedad anónima puede incluir hasta varios cientos de miles de accionistas.
Además, su composición cambia constantemente. Por lo tanto, los órganos de gobierno son necesarios para realizar actividades comerciales. Según la ley, son:
- asamblea general;
- Junta Directiva;
- junta (dirección);
- auditor y auditor.
junta general
La Asamblea General de Accionistas es el principal órgano de gobierno. Se celebra anualmente y, en caso de ser necesario, puede ser convocada de forma extraordinaria.
La competencia de la junta general incluye la toma de decisiones sobre temas tales como:
- cualquier cambio en la carta;
- reorganización y liquidación;
- elección de otros órganos de gobierno;
- aprobación del número, valor y tipo de acciones;
- cambio en el tamaño del capital social;
- pago de dividendos;
- aprobación de una serie de transacciones, etc.
Es imposible transferir los poderes de la junta general a otros órganos. Lo mismo ocurre con el proceso inverso.
Cada uno de los órganos toma decisiones estrictamente dentro de su competencia.
El consejo de administración, o consejo de supervisión, lleva a cabo la gestión general de los asuntos de la empresa.
Para las pequeñas empresas con menos de 50 accionistas, la creación de dicho organismo no es necesaria.
Sus competencias se transfieren a la junta general. Esta es una excepción a la regla general.
El Consejo de Administración tiene las siguientes competencias:
- determina la estrategia general de desarrollo;
- convoca asambleas generales;
- coloca acciones;
- emite recomendaciones sobre el valor de las acciones, el monto de los dividendos, la remuneración del auditor, etc.;
- aprueba el informe anual;
- aprueba transacciones importantes;
- toma decisiones sobre participación o retiro de otras personas jurídicas.
Órganos ejecutivos
La ejecución de las decisiones del consejo de administración y de la junta general puede ser gestionada por un único órgano, el director general, o por un órgano colegiado, el consejo de administración.
En todo caso, será responsable ante el consejo de administración y la junta general. El director general no tiene por qué ser uno de los accionistas.
Además, puede incluso ser una organización a la que se transferirán estas competencias por decisión de la junta general.
El director o consejo organiza la implementación de aquellas decisiones que fueron tomadas por autoridades superiores. La gestión operativa es de su competencia.
Si la empresa sufre pérdidas por culpa del órgano ejecutivo, sus miembros son responsables de ello. Está establecido por el derecho civil.
Última versión de la ley: innovaciones fundamentales
La última edición contiene más de dos docenas de cambios. Se relacionan con aspectos tan importantes de las actividades de la JSC como:
- asamblea general;
- derecho de adquisición preferente de acciones;
- recompra de valores por parte de la empresa a solicitud de los accionistas.
La mayoría de las enmiendas se refieren a métodos modernos de comunicación para informar a la sociedad.
La ley prevé la posibilidad de enviar notificaciones sobre la hora y el lugar de una reunión por correo electrónico y SMS.
Esto no excluye la posibilidad de publicar anuncios en periódicos y en el sitio web de la sociedad.
Los propios accionistas podrán utilizar medios de comunicación modernos. A partir de junio de 2016 no están obligados a asistir personalmente a la reunión.
Es muy posible que puedan participar utilizando “tecnologías de la información y las comunicaciones”. Es decir, en formato de videollamada, webinar, conferencia, etc.
En forma de fichero con firma digital electrónica (EDS), un accionista puede enviar una declaración de deseo de ejercer el derecho de preferencia en la compra de acciones.
Pero sólo si está inscrito en el registro.
El segundo grupo de enmiendas está relacionado con el calendario de las reuniones extraordinarias.
Por tanto, la ley asigna menos tiempo para su preparación, identificación de posibles participantes y notificación a los accionistas.
Además, en relación con la incorporación de nuevos métodos de comunicación, se agregaron la dirección del sitio de votación y la dirección de correo electrónico para enviar la boleta a la información que debe incluirse en el mensaje sobre la reunión.
La participación ausente equivale a la participación a tiempo completo si el participante se registró (incluso en el sitio web), presentó una boleta completa 2 días antes de la fecha de la reunión o, de lo contrario, notificó a la empresa su voto a través de un candidato.
Se han aclarado las listas de titulares del derecho preferente de compra de acciones.
Estos incluyen aquellos accionistas cuyos nombres estaban en las listas en la fecha de la junta en la que se decidió la emisión de una emisión adicional.
Y aquellos cuyos datos fueron incluidos en este listado 10 días después de la decisión del consejo directivo.
Y la lista de accionistas que tienen derecho a exigir el reembolso de acciones se elabora no antes, sino después de la junta general, teniendo en cuenta las demandas de los participantes.
La ley también eximió a la JSC de la necesidad de proporcionar varios tipos de certificados y declaraciones a los posibles participantes en las juntas generales.
En adelante, es responsabilidad del registrador, a quien se debe contactar.
Estas son, en resumen, las principales novedades de la Ley 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”.
Abogado en vivo. Cambios en el trabajo de las sociedades anónimas a partir del 1 de julio de 2016.
El Presidente de Rusia firmó la Ley Federal N° 209-FZ del 19 de julio de 2018 “Sobre las modificaciones de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”. Las innovaciones tienen como objetivo mejorar el sistema de gestión de las sociedades anónimas.
La ley entró en vigor el 19 de julio de 2018, a excepción de determinadas disposiciones que entran en vigor en una fecha diferente.
¿Cuál es la esencia de la nueva ley?
Las modificaciones afectaron a las normas sobre comisiones de auditoría, juntas generales de accionistas, transacciones entre partes interesadas, accionistas preferentes, facultades del consejo de administración, etc.¿Por qué se hicieron las modificaciones?
La ley fue desarrollada para implementar el plan de acción "Mejora del gobierno corporativo", aprobado por Orden del Gobierno de Rusia de fecha 25 de junio de 2016 No. 1315-r. Las innovaciones están diseñadas para aumentar el nivel de protección de los derechos de los accionistas minoritarios y la calidad del gobierno corporativo en las sociedades anónimas rusas. Por tanto, redunda en interés de los accionistas minoritarios que se haya ampliado el plazo para la convocatoria de una junta general de accionistas.¿Cuál es ahora el plazo para informar la junta general de accionistas?
El plazo mínimo para notificar a los accionistas la celebración de una junta general de accionistas se ha ampliado de 20 a 21 días. Al mismo tiempo, se mantienen plazos especiales para notificar a los accionistas, que se utilizan en varios casos, por ejemplo, si el orden del día propuesto para una junta general extraordinaria de accionistas contiene la cuestión de la elección de los miembros del consejo de administración.¿Qué ha cambiado en el procedimiento de celebración de la junta general de accionistas?
Las modificaciones aclaran la lista de información que debe transmitirse a los participantes de la reunión en preparación para su celebración:Se proporcionan borradores únicamente de aquellos documentos internos de la empresa que están sujetos a la aprobación de la junta;
Las conclusiones de la comisión de auditoría y la información sobre los candidatos a ser miembros se proporcionan sólo si la presencia de una comisión es obligatoria según los estatutos de la empresa;
Los participantes en la junta general de una sociedad anónima pública deberán presentar un informe de auditoría interna. La norma sobre la obligatoriedad de dicha auditoría entrará en vigor a partir del 1 de julio de 2020.
Además, la lista de cuestiones que deben considerarse en la junta anual de accionistas incluye la cuestión de la distribución de ganancias (incluido el pago (declaración) de dividendos) y las pérdidas de la empresa con base en los resultados del año de informe.
¿Cómo se han actualizado las normas para los auditores?
Se dispone que el control de las actividades económicas y financieras de una sociedad anónima sólo puede ser ejercido por un órgano colegiado: la comisión de auditoría. Anteriormente, la Ley también contemplaba la posibilidad de elegir un auditor. En las empresas en las que se haya elegido auditor en la fecha de entrada en vigor de los cambios indicados, se aplicarán al auditor de dichas empresas las disposiciones sobre la comisión de auditoría.Se suprime la obligación de una comisión de auditoría en una sociedad anónima. En las sociedades anónimas públicas, una comisión de auditoría ahora es obligatoria sólo si su presencia está prevista en el estatuto. El estatuto de una sociedad anónima no pública puede prever la ausencia de una comisión de auditoría o su creación sólo en los casos previstos en el estatuto de dicha sociedad. Una disposición similar se incluyó en el Código Civil de la Federación de Rusia en septiembre de 2014. Estas disposiciones pueden incluirse en los estatutos de una JSC no pública por decisión unánime de todos los accionistas en una junta general.
¿Las modificaciones afectaron las transacciones de las partes interesadas?
Sí, se aclaran los criterios para las operaciones a las que no se aplican las normas sobre operaciones entre partes interesadas por no superar el 0,1% del valor contable de los activos de la empresa. Dicho límite deberá corresponder ya sea al monto de la transacción, o al precio o valor en libros del bien con el que se relaciona la transacción para la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación.Se establecen parámetros similares (monto de la transacción, precio o valor contable de la propiedad) para las transacciones entre partes interesadas, que deben ser aprobadas por la junta general por mayoría de votos de todos los accionistas desinteresados, propietarios de acciones con derecho a voto.
Al mismo tiempo, se ha introducido una nueva norma según la cual la junta general de accionistas se considera válida independientemente del número de accionistas desinteresados que participen en ella.
¿Qué cambios se prevén para los titulares de acciones preferentes?
Se han aclarado los criterios para el establecimiento de dividendos. Ahora, en el estatuto, el tamaño del dividendo de las acciones preferentes se puede determinar indicando su tamaño mínimo (por ejemplo, como porcentaje del beneficio neto). El importe del dividendo no se considera seguro si los estatutos de la empresa especifican únicamente su importe máximo. Además, los accionistas preferentes recibieron el derecho a votar en la junta general sobre cuestiones sobre las cuales, según la Ley JSC, todos los accionistas deben tomar decisiones por unanimidad.Además, los accionistas, propietarios de acciones preferentes de un determinado tipo, tienen derecho a votar en una junta general cuando se introducen en los estatutos de una sociedad anónima disposiciones sobre acciones preferentes declaradas de este u otro tipo, cuya colocación puede conducir a una reducción real en el monto del dividendo y (o) el valor de liquidación pagado según lo determinado por el estatuto de dichas acciones.
Las modificaciones aclararon y ampliaron los derechos y competencias del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.Se ha establecido que el informe anual de una empresa, cuyos estatutos sitúan la cuestión de su aprobación dentro de la competencia del consejo de administración, está sujeto a la aprobación del consejo de administración a más tardar 30 días antes de la fecha de la asamblea general anual de accionistas. Anteriormente, el plazo no estaba especificado por ley.
El Consejo de Administración tiene el derecho de formar comités para la consideración preliminar de cuestiones de su competencia. Se aclara la competencia del consejo de administración en términos de determinar el monto del pago por los servicios del auditor y recomendaciones sobre el monto de la remuneración y compensación pagada a los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.
¿Cómo se controlarán las actividades de la JSC?
Se introduce la obligación de la sociedad anónima de organizar la gestión de riesgos y el control interno (esta norma entrará en vigor a partir del 01/09/2018). La determinación de los principios y enfoques para organizar la gestión de riesgos, el control interno y la auditoría interna en la empresa es competencia del consejo de administración.Para las JSC no públicas, la ley deja libertad de elección en asuntos relacionados con la auditoría interna.
¿Qué otros cambios se han realizado?
Las modificaciones definen las consecuencias de la situación en la que la junta general de accionistas delega en el consejo de administración o en el consejo de supervisión la resolución de cuestiones que son competencia de la junta general. Con tal transferencia, los accionistas no tienen derecho a exigir el reembolso de acciones.1. Una transacción importante es una transacción (incluido un préstamo, crédito, prenda, garantía) o varias transacciones interrelacionadas relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa, directa o indirectamente, de bienes cuyo valor es 25 por ciento o más del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con sus estados financieros a la última fecha de presentación de informes, con excepción de las transacciones realizadas en el giro normal de las actividades de la empresa, las transacciones relacionadas con la colocación mediante suscripción (venta ) de acciones ordinarias de la sociedad, y transacciones relacionadas con la colocación de valores con grado de emisión convertibles en acciones ordinarias de la sociedad. El estatuto de la empresa también podrá establecer otros casos en los que las transacciones realizadas por la empresa estén sujetas al procedimiento de aprobación de transacciones importantes previsto por esta Ley Federal.
En caso de enajenación o posibilidad de enajenación de bienes, el costo de dichos bienes, determinado según datos contables, se compara con el valor en libros de los activos de la empresa, y en el caso de adquisición de bienes, el precio de su adquisición. .
2. Para que el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la junta general de accionistas tomen la decisión de aprobar una transacción importante, el precio de los bienes (servicios) enajenados o adquiridos lo determina el consejo de administración. (consejo de supervisión) de la empresa de conformidad con el artículo 77 de esta Ley Federal.
1. Una transacción importante debe ser aprobada por el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o la junta general de accionistas de conformidad con este artículo.
2. La decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto es una propiedad, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, la toman todos los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa por unanimidad, y no se tienen en cuenta los votos de los miembros jubilados del consejo de administración (consejo de supervisión) ) sociedad.
Si no se logra la unanimidad del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa sobre la cuestión de la aprobación de una transacción importante, por decisión del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la cuestión de la aprobación de una transacción importante puede ser sometido a decisión de la junta general de accionistas. En este caso, la decisión de aprobar una transacción importante la toma la junta general de accionistas por mayoría de votos de los accionistas, propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la junta general de accionistas.
3. La decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto es una propiedad, cuyo valor sea más del 50 por ciento del valor contable de los activos de la empresa, se adopta por la junta general de accionistas con una mayoría de votos de tres cuartos. de accionistas: propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la junta general de accionistas.
4. La decisión de aprobar una transacción importante deberá indicar la(s) persona(s) que son parte(s), beneficiario(s), precio, objeto de la transacción y sus demás condiciones esenciales.
5. Si una transacción importante es al mismo tiempo una transacción en la que existe un interés, al procedimiento para su ejecución únicamente se aplican las disposiciones del Capítulo XI de esta Ley Federal.
6. Una transacción importante realizada en violación de los requisitos de este artículo podrá ser declarada nula a solicitud de la empresa o del accionista.
7. Lo dispuesto en este artículo no se aplica a las sociedades formadas por un solo accionista, que ejerce simultáneamente las funciones de órgano ejecutivo único.
El año pasado, la legislación federal que regula la realización de actividades de las sociedades anónimas fue objeto de una importante revisión. Así, durante 2015, se realizaron modificaciones a la Ley N ° 208-FZ dos veces: el 29 de junio y el 29 de diciembre. La adopción de modificaciones legislativas fue dictada por la necesidad de armonizar las disposiciones de dicha ley con las del actual Código Civil de la Federación de Rusia. La mayor parte de las modificaciones adoptadas entraron en vigor en julio del año pasado, pero las modificaciones relativas al procedimiento de convocatoria, las características específicas de la preparación y celebración de la junta general entrarán en vigor recién en julio de este año. En este artículo se analizará qué ha cambiado exactamente en la legislación actual sobre acciones conjuntas.
Derecho de preferencia en la compra de acciones.
Según la nueva versión del documento, este derecho ya no se aplica automáticamente. Por lo tanto, la posibilidad de utilizar el derecho de preferencia para comprar valores cuando sean enajenados por un accionista a terceros debería ahora figurar directamente en las disposiciones de los estatutos de la sociedad. Además de esto, el estatuto también puede contener una condición sobre la necesidad de obtener la aprobación de otros accionistas al enajenar los valores de la empresa a terceros.
Derecho de preferencia en el marco de una emisión adicional.
Las disposiciones de los estatutos de una sociedad anónima no pública ahora pueden contener condiciones según las cuales los accionistas no tienen un derecho de preferencia para comprar acciones emitidas como parte de una emisión adicional.
Estado de la sociedad.
De acuerdo con la versión actualizada de la ley, los accionistas de la empresa ahora tienen la oportunidad de cambiar el estado de una sociedad anónima de no pública a pública, o viceversa. En el primer caso, será necesario registrar un prospecto de acciones y celebrar un acuerdo sobre su cotización, y en el segundo, obtener permiso del Banco Central para negarse a revelar información y retirar valores de la negociación pública.
Aprobación del registrador.
Según el art. 9 de la ley anterior, el establecimiento de una JSC no es posible sin la aprobación del registrador, es decir, una persona independiente a la que se le confiará el mantenimiento del registro de accionistas.
Posibilidad de establecer una mayoría más estricta.
El estatuto de una sociedad anónima no pública puede prever la necesidad de una mayoría de votos más estricta para que la junta tome determinadas decisiones que la establecida por la ley. Al mismo tiempo, se ha ampliado un poco la lista de cuestiones sobre las que la reunión puede votar exclusivamente por unanimidad. Por ejemplo, a partir de ahora no será posible realizar cambios significativos en los estatutos de una sociedad anónima sin una decisión unánime.
Capital.
De conformidad con el art. 26 de esta ley, el capital mínimo autorizado para una PJSC se fija en 100 mil rublos, y para una JSC no pública, en 10 mil rublos.
Derechos adicionales de los tenedores de valores preferentes.
Es posible garantizar en los estatutos de las sociedades anónimas privadas derechos adicionales para los propietarios de valores preferentes. Un ejemplo de tal derecho es la posibilidad de obtener derechos de voto por parte del titular de acciones preferentes sobre cuestiones que son competencia de la junta general.
Juntas generales.
La ley aclaró algunas características de la convocatoria y celebración de una junta general. (vv. 52–54, 55, 58, 62). Algunas de estas disposiciones no entrarán en vigor hasta julio de este año.
Venta de acciones a la empresa.
La ley aclaró los motivos y el procedimiento para la recompra de valores por parte de la empresa (artículos 72, 75, 76). Algunas de estas disposiciones entrarán en vigor el 1 de julio de este año.
Compra de grandes paquetes promocionales.
La ley aclaró y complementó en cierta medida el procedimiento para la compra de grandes bloques de acciones de PJSC (Capítulo 10.1). La mayoría de las nuevas disposiciones entrarán en vigor en julio de este año.
Auditoría obligatoria.
A partir de ahora, la auditoría será obligatoria para todas las sociedades anónimas, incluidas las no públicas.
¿Qué es? La respuesta a esta pregunta será de interés no solo para los estudiantes que estudian una determinada materia debido a su ocupación, sino también para los ciudadanos de nuestro país que tienen una posición social más o menos activa.
El artículo hablará de este concepto complejo y al mismo tiempo sencillo.
Cómo se desarrollaron las sociedades anónimas. Brevemente sobre lo importante.
La primera sociedad anónima en el territorio de nuestro país fue la Russian Trading Company. Se formó en 1757 en Costantinopla. Su capital estaba formado por acciones, las acciones se llamaban acciones y tenían la forma de un billete que certificaba la propiedad de los accionistas y se negociaba libremente en el mercado. La legislación que regulaba las actividades de las sociedades consistía en reales decretos.
El apogeo de las sociedades anónimas se produjo a mediados del siglo XIX, durante el período de las Grandes Reformas. En este momento, Rusia ocupa el primer lugar en Europa en términos de tasas de desarrollo económico y la circulación de valores se está desarrollando a un ritmo sin precedentes.
Durante el período soviético, las sociedades como tales prácticamente cesaron sus actividades.
La Rusia moderna tiene una historia de 20 años de formación de sociedades anónimas. La transición a una economía de mercado requirió la adopción de nuevas normas para regular las relaciones en el ámbito de la propiedad privada y las formas de su gestión.
Hoy en día, las sociedades anónimas ocupan un lugar destacado en el sistema de relaciones económicas. Porque es una sociedad anónima que permite combinar el capital de muchos inversores para crear una nueva entidad comercial independiente.
Sociedad Anónima: qué es y su esencia
Una sociedad anónima es una entidad económica que se dedica a actividades comerciales. Obtener ganancias es el objetivo principal de la creación de sociedades anónimas, y la total independencia financiera y económica en la toma de decisiones de gestión solo contribuye a la consecución de resultados.
El capital autorizado de una sociedad anónima se divide en acciones. Los participantes de la empresa (accionistas) asumen el riesgo de pérdidas derivadas de las actividades comerciales dentro de los límites del valor de las acciones que poseen, pero no son responsables de sus obligaciones. Además, los participantes asumen el riesgo en caso de pago incompleto de los valores. La esencia de una sociedad anónima es que los accionistas son los propietarios de la empresa, pero no los propietarios de la propiedad. La propiedad pertenece a la sociedad misma. Ésta es a la vez la esencia y la paradoja de esta forma de gestión. Es una persona jurídica que tiene los atributos inherentes a ella: nombre, sello. Podrá, por cuenta propia, participar en las audiencias judiciales como parte en el proceso y como tercero, tener cuenta propia en instituciones bancarias y bienes separados. Los fundadores de una empresa pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, cuyo número no está limitado.
A menudo se puede escuchar la frase "sociedad anónima cerrada o abierta". ¿Qué es? Según la ley, las empresas pueden ser abiertas, es decir, realizar una suscripción abierta para la emisión de acciones y negociarse libremente, o cerradas, cuyas acciones se venden y distribuyen, por regla general, entre sus fundadores. Además, todas las acciones emitidas están registradas, lo que ayuda a mitigar los riesgos de fraude de valores.
¿Qué normativa regula las actividades de las sociedades anónimas?
Un documento normativo importante es el Código Civil de la Federación de Rusia, en particular el Capítulo 4 del documento. La ley especial es la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" de 1995, con modificaciones recientes adoptadas en 2014. Los actos regulatorios determinan el estatus legal y el procedimiento para la creación tanto de la propia empresa como de sus órganos de administración, el capital autorizado, las obligaciones y derechos de los participantes (accionistas), el derecho a controlar las actividades, el procedimiento de reorganización, creación y liquidación y otros. cuestiones no menos importantes.
Esta ley está lejos de ser el único documento relacionado con las sociedades anónimas. La emisión y circulación de acciones que son valores está regulada por la Ley "Sobre el Mercado de Valores" y la Ley Federal "Sobre la Protección de los Derechos e Intereses Legítimos de los Inversionistas en el Mercado de Valores".
¿Cómo se forma el capital autorizado?
El capital autorizado de una sociedad anónima se forma a partir de la cantidad de acciones adquiridas por sus accionistas. Determina el valor mínimo de la propiedad de la empresa, cuyo propietario es la empresa. El capital autorizado es necesario para garantizar los intereses de los acreedores. La legislación determina el monto mínimo del capital autorizado, que actualmente asciende a 1000 salarios mínimos para las empresas abiertas y al menos 100 salarios mínimos para las cerradas. El capital autorizado podrá aumentarse o disminuirse. La decisión al respecto la toman los accionistas en la junta general.
¿Cómo funciona la gestión?
La gestión de una sociedad anónima es multietapa y diversa.
El máximo órgano que toma las decisiones más importantes sobre las actividades es, sin duda, la junta general de accionistas. Entre otras cuestiones, aprueba la memoria anual, los accionistas y toma decisiones sobre liquidación y reorganización. Se celebra anualmente. Las competencias de la junta general y su competencia están fijadas en la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" y no pueden transferirse al consejo de administración.
El órgano ejecutivo que gestiona las actividades sobre temas de actualidad del día a día es el director o dirección. Las actividades del órgano ejecutivo son responsables ante el órgano de supervisión: el consejo de administración.
Derechos básicos de los accionistas.
Los accionistas de una sociedad anónima tienen los siguientes derechos básicos:
Participación en la gestión. Se produce mediante la votación en cada junta general de los asuntos que son de su competencia.
Recibir ingresos en forma de dividendos.
El derecho a recibir una parte de la propiedad de la empresa en caso de terminación de sus actividades y liquidación.
Dependiendo del alcance de los derechos otorgados, las acciones de una sociedad anónima pueden ser ordinarias o preferentes.
Las acciones preferentes otorgan a sus propietarios una cantidad fija de dividendos y el derecho a pago prioritario, pero limitan el derecho a gestionar la empresa.
Documentos de la sociedad. Divulgación de información sobre actividades.
El documento principal es el estatuto, sobre cuya base la empresa lleva a cabo sus actividades. Debe contener necesariamente ciertas secciones, en ausencia de las cuales la empresa no quedará registrada y no adquirirá los derechos de una persona jurídica.
La Ley de Sociedades Anónimas exige que los documentos que contengan información sobre las actividades se proporcionen a los accionistas cuando lo soliciten. Los documentos comerciales que deben entregarse a los accionistas incluyen:
Informe anual;
Documentos internos;
Documentación que refleje la contabilidad y los informes.
El procedimiento de organización de la empresa. Distribución de acciones
Una empresa se organiza mediante el nacimiento de una nueva entidad económica como persona jurídica, o mediante la reorganización de una existente. La decisión de constituirlo la toman sus fundadores en la asamblea constitutiva. Los organizadores pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. El número de fundadores de una empresa abierta no está limitado; al constituir una cerrada, no debe haber más de cincuenta.
Cuando se crea una empresa, sus acciones se distribuyen entre los fundadores. La Ley de Sociedades Anónimas (su nueva versión) establece que la obligación de registrar la emisión de acciones distribuidas entre los fundadores debe ser cumplida por la empresa dentro de un mes a partir de la fecha de registro.
Procedimiento de liquidación
La empresa podrá liquidarse voluntariamente mediante decisión de una reunión del órgano supremo de administración o mediante decisión judicial. Cuando se toma la decisión de liquidar voluntariamente, todos los poderes de gestión de la empresa se transfieren a la comisión de liquidación, que desde el momento de su nombramiento encabeza la sociedad anónima. ¿Qué es una comisión de liquidación y cuáles son sus competencias? Este organismo asume todas las cargas asociadas a la búsqueda e identificación de acreedores y deudores de la empresa, elaboración del balance de liquidación, identificación y venta de bienes para cubrir deudas y liquidaciones con contrapartes, resolución de la cuestión de los empleados despedidos y otros asuntos financieros y patrimoniales. asuntos.
El resumen de todo lo dicho. Hoy en día, las sociedades anónimas son la forma de negocio más desarrollada y prometedora en la Federación de Rusia. La posición de la sociedad está determinada por la legislación nacional, que ya está suficientemente establecida, pero, sin embargo, algunas de sus normas requieren un mayor perfeccionamiento para mantenerse al día con la economía y las prácticas comerciales en rápido cambio.
Esto es lo que es, una sociedad anónima, en términos generales. Parece que después de leer el artículo, la pregunta "sociedad anónima: ¿qué es?" ya no será un callejón sin salida, y la esencia de esta compleja organización quedará más clara.