הארגון מחדש בדרך של מיזוג חברה נחשב הושלם מרגע רישום המדינה של החברה היורשת החדשה שהוקמה. במקרה של מיזוג, החברות שהיו קיימות לפני הארגון מחדש מפסיקות את פעילותן. הבדלים במשפט האזרחי בין ארגון מחדש במיזוג למיזוג בעת ארגון מחדש בצורה של מיזוג, כל החברות הממוזגות מפסיקות את פעילותן, ובמקום זאת מופיעה חברה חדשה עם פרטים שונים לגמרי (TIN חדש, KPP וכו'). כל המידע על חברות "ותיקות" אינו נכלל במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. במקרה של ארגון מחדש בצורת השתייכות, כל החברות המתמזגות מפסיקות את פעילותן, אך לא קמה חברה חדשה. החברה הראשית, אליה מצטרפות חברות אחרות, שומרת את כל הפרטים (TIN, KPP וכו').
איזו צורת ארגון מחדש משתלמת יותר: מיזוג או רכישה
תשומת הלב
PreviousPage 4 of 6Next ⇒ בבסיסו, מיזוג חברות עסקיות הוא יצירת חברה חדשה עם העברת זכויות וחובות של שתי חברות עסקיות או יותר, שפעילותן מופסקת. במקרה זה, יש מעין של שוויון ישויות משפטיות, כי שתי החברות העסקיות מפסיקות את פעילותן. מיזוג מובן כסיום של חברה עסקית אחת או יותר עם העברת כל זכויותיהן וחובותיהן לחברה אחרת החברות הממוזגות מאבדות למעשה את עצמאותן, ומתמזגות מרצונן לחברה עסקית אחרת. הליך הארגון מחדש מפותח יותר עבור חברות מניות.
דירקטוריון החברה שאליה מתבצע המיזוג מגיש גם נושאים אחרים להכרעת האסיפה הכללית של בעלי המניות של חברה כזו, אם הדבר נקבע בהסכם המיזוג. כמו כן, מגיש דירקטוריון החברה המתמזגת להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות את נושא אישור שטר ההעברה. קיום אסיפות כלליות של בעלי מניות של חברות שעברו ארגון מחדש.
האסיפה הכללית של בעלי המניות של כל חברה המשתתפת במיזוג מקבלת החלטה על ארגון מחדש של כל חברה כאמור בצורת מיזוג, הכוללת: אישור הסכם המיזוג ושטר העברה של החברה המשתתפת במיזוג; אישור אמנת חברה שנוצרה בארגון מחדש בצורה של מיזוג; קבלת החלטות בנושא בחירת חברי הדירקטוריון.
מה ההבדל בין ארגון מחדש על ידי רכישה לבין ארגון מחדש על ידי מיזוג?
הנחות מס רגילות. החברה היורשת מעניקה לעובדים ניכויים כאמור מרגע תחילת עבודתם באותה חברה, תוך התחשבות בשכר המתקבל מתחילת השנה הקלנדרית בה בוצע הארגון מחדש. ניכוי רכוש. אם עובד קיבל ניכוי רכוש ממעסיק לשעבר, הוא לא יוכל לקבל אותו אוטומטית מהיורש, מאז ההודעה על אישור הזכות לניכוי רכוש (אושרה בצו של שירות המס הפדרלי של רוסיה מדצמבר 25, 2009 N MM-7-3 /) מציין את המעסיק לשעבר.
על מנת שהמוקצה יתחיל לספק את הניכוי, על העובד לקבל הודעה חדשה (מכתבים של משרד האוצר של רוסיה מיום 25.08.2011 N 03-04-05 / 7-599 ושירות המס הפדרלי של רוסיה מיום 09.23 .2008 N 3-5-03 /) וכתוב בקשה לניכוי (סעיף 220 של קוד המס של הפדרציה הרוסית).
חוק N 208-FZ) חוזה עבודה במהלך ארגון מחדש בצורה של מיזוג או הצטרפות כאשר חברה מאורגנת מחדש בצורה של מיזוג או הצטרפות, חוזה עבודה (סעיף 56 לקוד העבודה של הפדרציה הרוסית) עם תנאי תפקיד העבודה (עבודה בהתמחות מסוימת, הסמכה או תפקיד) נשאר בתוקף (סעיף 15 לקוד העבודה של הפדרציה הרוסית). במקביל, יחסי העבודה עם העובדים: - המשך בהסכמתם בחברה החדשה (המאורגנת מחדש) (חלק 5 של סעיף 75 של קוד העבודה של הפדרציה הרוסית); - מסתיימים אם העובדים אינם מסכימים להמשיך לעבוד בארגון חדש, מנקודת מבטם, (לרבות עם דירקטור חדש ורואה חשבון ראשי). במקרה הנדון, נחשב כי חוזה העבודה מופסק ביוזמת העובד, אך על בסיס מיוחד הקבוע בסעיף 1 לאמנות.
6 שעות 1 כף.
תכונות של סוגים שונים של ארגון מחדש. מיזוג ורכישה
ניתן לארגן מחדש את החברה בדרך של השתלטות ומיזוג. מה ההבדלים בין שיטות ארגון מחדש אלה? לפני שנפנה להבדלים בין שתיים מתוך חמש צורות הארגון מחדש, הבה נזכיר בקצרה את המהות של צורות ארגון מחדש אלה. עם מיזוג, מופסקת פעילותה של חברה ממוזגת אחת או יותר, וכל הזכויות והחובות מועברות לחברה אחרת (נרכשת) (סעיף 1, סעיף 53 לחוק מיום 08.02.1998 מס.
מס' 14-FZ): Lyutik LLC + Vasilek LLC = Vasilek LLC כלומר, במקרה זה אנו מדברים על העברה מלאה של זכויות וחובות לחברה הקיימת בהתאם לשטר ההעברה, והחברות המתמזגות מפסיקות את ביצוען. פעילויות.
היבטים חיוביים ושליליים של פירוק החברה באמצעות רה-ארגון
הסטטיסטיקה מלמדת כי בפרקטיקה המשפטית חלק הארי בתהליכי ארגון מחדש של חברות תופס בצורת מיזוג או מיזוג. מומחים רואים באופן אובייקטיבי אפשרויות כאלה כצורה פשוטה של הפסקת תפקוד הארגון. טרנספורמציה של חברות, שבתהליך יש מיזוג של חברה אחת עם אחרת, מכונה לרוב פירוק חלופי.
מידע
השורה התחתונה היא שכתוצאה מההצטרפות, הארגון למעשה מפסיק להתקיים. וזה אומר שכל המידע על החברה אינו נכלל לחלוטין ממרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות. ארגון מחדש של פירמות במיזוג, שמטרתו מיזוג נכסים קיימים של חברות, כרוך בהעברת לא רק רכוש, אלא גם חובות מהבעלים הישן לחדש.
עורכי דין קוראים לתהליכים כאלה - ירושה.
ארגון מחדש של החברה: מיזוג ורכישה
עלון רישום המדינה" (סעיף 2, סעיף 1, סעיף 60 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, סעיף 5, סעיף 51 לחוק מס' 14-FZ). חָשׁוּב! ארגון מחדש בצורת מיזוג כרוך ביצירת חברה חדשה, מה שלא מאפשר להחזיק רישיונות, היתרים וכדומה, הניתנים לגורם משפטי ספציפי. במקרה זה, רישיונות ניתנים מחדש באופן הקבוע בפסקה. סעיף 3 לסעיף 18 לחוק מיום 04.05.2011 מס' 99-FZ "על רישוי סוגים מסוימים של פעילויות", רק אם לכל חברה המשתתפת במיזוג יש רישיון לאותו סוג פעילות נכון למועד רישום המדינה של היורש החוקי של החברות שאורגנו מחדש. חברות אחרות) שומרים על רישיונות, היתרים וכו'.
- אין חובה לתאם עם רשויות הרישום את נושאי הפירוק במיזוג, מיזוג LLC מתבצע ללא כל אישור.
- אין צורך להמתין לסיום ביקורת מס הבקרה השוטפת בארגון או להגיש תביעה לבית המשפט של פשיטת רגל מרצון, כי פירוק במיזוג יכול להתבצע בכל עת.
- פירוק במיזוג מקבל אופי התראה, המאפשר לך לא להתמקד שוב בחברה שלך מהצד של פיקוח המס. הליך ההצטרפות, למרות פשטותו לכאורה, מורכב למדי ודורש כישורים מסוימים וידע רלוונטי.
מידע על עבודה N תאריך תאריך מידע על העסקה, מעבר לעבודה קבועה אחרת, כישורים, פיטורים (ציון הסיבות והפניה למאמר, פסקה לחוק) שם, תאריך ומספר המסמך שעל בסיסו התקבלה הכניסה עשה יום חודש שנה 1 2 3 4 1 08 05 2011 התקבל למחלקת מכירות הזמנה מיום לתפקיד מנהל 05/08/2011 נ 3 2 20/04/2013 חברה בע"מ הזמנה מאחריות 20/04/2013 נ 28 "Avaton" (LLC "Avaton") 05/20/2013 התארגנה מחדש על ידי הצטרפות לחברת בבילון בערבון מוגבל (Babilon LLC) 3 05 20 2013 חוזה העסקה של הקוד של הפדרציה הרוסית ראש מחלקת משאבי אנוש Taganova I.D.
מה עדיף מיזוג או רכישה בארגון מחדש של החברה
אישור על חשבונאות מותאמת אישית בעת ארגון מחדש של חברה בצורה של מיזוג, על מכלול המסמכים המוגש לרשות הרישום (IFTS) להכיל אישור מקרן הפנסיה על המידע החשבונאי המותאם שהוגש (סעיפים "ז", סעיף 1 , סעיף 14 לחוק N 129- FZ). לא פעם קבלת אישור כזה מקשה על רישום הליך המיזוג וקבלת אישור על סיום החברה. צורת ההתארגנות היחידה שלגביה חוק N 129-FZ אינו מחייב הגשת אישור מקרן הפנסיה על החשבונאות המותאמת שהוגשה היא השתייכות. NDFL עזרה 2-NDFL. על החברה לשעבר, ולא החברה היורשת, לדווח בטופס 2-NDFL מתחילת השנה ועד לרגע הפסקת הפעילות (מכתבי משרד האוצר של רוסיה מיום 19 ביולי 2011 N 03-04- 06 / 8-173 ושירות המס הפדרלי של רוסיה עבור מוסקבה מיום 21 באפריל 2010 N 16-15/, מיום 04/01/2008 N 09-14/031191).
לעתים קרובות יש מצבים שפשוט אי אפשר להסתדר בלי חיסול הארגון. במקרה זה, היבט חשוב הוא בחירת סוג הפירוק.
זה טוב אם ההליך לוקח מינימום זמן ואינו דורש כל כך הרבה עלויות כספיות. אחת האפשרויות הנפוצות ביותר לסיום מיזם היא פירוק על ידי זיקה.
מה זה
הצטרפות היא אחת הדרכים לפירוק אלטרנטיבי. פירוק על ידי רכישה משמש לרוב לאיחוד עסק, תוך מיזוג מספר חברות בנות.
בסיס ההליך כולו הוא ביצוע מערך פעולות להפסקת פעילות הארגון המזוהה, תוך העברת כל התחייבויות החברה המפורקת למפעל החדש. החברות הנלוות מפסיקות לחלוטין את פעילותן ואינן נכללות במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
ההבדל העיקרי בין השתלטות למיזוג הוא שבמהלך מיזוג מופסקת עבודתם של כל הארגונים המפורקים, ועל בסיסם נוצרת ישות משפטית חדשה לגמרי עם שם חדש.
עם המיזוג, חברות בנות "מתמזגות" ליורש קיים. יחד עם זאת, הצד המקבל שומר במלואו את השם הקודם, הפרטים וסוג הפעילות.
על פי התיעוד שהוגשו על ידי הצדדים לתהליך, רשות המסים עורכת את הרישומים הדרושים במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת פעמיים:
מיזוג שלבים
יש לבצע חיסול על ידי הצטרפות תוך הקפדה על הפעולות השלביות. זה יעזור למנוע בעיות נוספות הקשורות לרשויות רגולטוריות, וגם יעזור להשלים את ההליך במהירות וללא טרחה מיותרת. הבה נבחן את השלבים העיקריים של פירוק CJSC על ידי הצטרפות ל- LLC.
שלב 1. החלטה על פירוק, גיבוש חבילת תיעוד ראשונית והגשה לרשויות הרלוונטיות
כדי להתחיל את ההליך, על המנהיגים והמייסדים של כל אחד מהצדדים לקיים אסיפה כללית של משתתפים. יש צורך להעלות על סדר היום את שאלת כדאיות ההליך, לקבוע את ההליך, העיתוי וניואנסים נוספים.
בשלב זה יש צורך גם לערוך הסכם עם הארגון היורש המסדיר את עיקרי הוראות הליך הפירוק בהצטרפות.
בחוזה יש לציין:
- עיתוי מתוכנן של ההליך;
- גודל ההון המורשה של הארגון היורש;
- חלוקת התחייבויות כספיות בין הצדדים לתהליך;
- מינוי יורש משפטי לראש המבצע עם העברת כל הסמכויות לניהול התהליך.
לאחר חתימת החוזה על ידי שני המשרדים, היורש אחראי על איכות וביצוע הפירוק בזמן.
בנוסף לחוזה, יש להכין את רשימת המסמכים הבאה:
- פנייה לגופים ממלכתיים על הליך ההצטרפות (נוטריוני);
- הודעה בטופס ג-09-4 למשרד השומה;
- מסמכים אחרים, שרשימתם נקבעת על ידי רשות הרישום הרלוונטית.
לאחר אישור החלטת הפירוק בצו ההצטרפות, יש להודיע לשירות המס תוך שלושה ימים בצירוף התיעוד הנ"ל.
שלב 2. הודעה לנושים ולבעלי עניין אחרים
לאחר שרשות המסים עורכת רישום מתאים במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת על תחילת הליך המיזוג, על האנשים האחראים להודיע על כך לנושים.
לכתב העת "עלון רישום המדינה" מוגשת הערה המציינת את הכתובת החוקית של המיזם שחוסל, העיתוי ופרטי ההתקשרות לתקשורת עם ההנהלה.
את ההודעה יש להגיש פעמיים, והשנייה - לא מוקדם מחודש לאחר פרסום הראשונה.
לנושים יש זכות, המאושרת במישור החקיקתי, לתקופה של חודשיים, במהלכה יוכלו להגיש תביעותיהם. לאחר תום התקופה, ניתן יהיה להשיב את הצדק על כנו רק בבית המשפט.
בנוסף לפרסום בתקשורת, יש לשלוח הודעות בכתב. זאת באמצעות שליחת מכתבים רשומים עם תיאור הקובץ המצורף. הטופס אינו מאושר על פי חוק, לכן, אחראים יכולים להודיע לנושים בצורה חופשית.
יש צורך לערוך פנקס נושים. עליו להכיל את המידע הבא:
- רשימת הנושים שנמצאו;
- סכום ההתחייבויות;
- עילות להעלאת טענות;
- סדר עדיפות לפירעון חובות.
סוגי הדרישות הבאים כפופים לכניסה למרשם:
- חובות על התנחלויות עבור סחורות, עבודות ושירותים;
- קיבל הלוואות לרבות ריבית שנצברו;
- פיצוי.
הנושה נכלל בפנקס רק במקרה של הצגת הדרישות הרלוונטיות בפניו.
שלב 3. קבלת אישור מהשירות הפדרלי נגד מונופולים
החקיקה הנוכחית מגדירה הליך מיוחד לפירוק מפעלים גדולים במיוחד. ההליך דורש הסכמה מה-FAS. עם זאת, זה חל רק על חברות שנכסיהן עולים על 3 מיליארד רובל.
במקרים אחרים, קבלת אישור משירות האנטי מונופול אינה חובה. התקופה המתוכננת למתן החלטה מה-FAS היא חודש קלנדרי אחד.
שלב 4. עריכת מצאי ועריכת אקט העברה
כל צד חייב לערוך מלאי. המידע שיתקבל כתוצאה מכך יבוא לידי ביטוי בחוק ההעברה. המעשה הוא מסמך חובה במקרה של פירוק בהצטרפות. נתוני המעשה משמשים לאחר מכן לעריכת מאזנים ודוחות כספיים מאוחדים.
שלב 5. רישום ממלכתי של שינויים
בשלב האחרון של הפירוק יש להכין את חבילת המסמכים הסופית. הרשימה מוצגת בחלק הבא.
לאחר הגשת כל חבילת התיעוד לרשות הרישום, מתבצע רישום המדינה של השינויים במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. ההליך מתבצע תוך חמישה ימי עבודה. לאחר מכן, פירוק על ידי זיקה עשוי להיחשב הושלם.
מסמכים נדרשים
בשלב המקדים תצטרך:
- בקשה להליך (נוטריוני);
- הודעה בטופס C-09-4.
בשלב הסופי תצטרך:
- החלטה על פירוק והסכם עם החברה היורשת;
- בקשות בטופס ומן הארגון הראשי (נוטריוני);
- בקשה בטופס מהחברה המתמזגת (נוטריונית);
- פרוטוקול האסיפה הכללית של שני המשתתפים בתהליך;
- שטר העברה;
- צילומים של שני ההערות מתוך עלון רישום המדינה;
- צילום הודעות לנושים.
מתי מומלץ לפנות לפירוק בהצטרפות
לא בכל מקרה יהיה כדאי להחיל פירוק בדרך של הצטרפות. כך תוכל להשתמש ב:
- חברות בעלות התחייבויות גבוהות הן כלפי הנושים והן כלפי המדינה ורשויות המס;
- ארגונים שיש להם בעיות וחסרונות רציניים בדיווחי חשבונאות או מס. עבור חברות כאלה, קל וזול יותר להצטרף מאשר לבזבז זמן וכסף נוספים על סדר בתיעוד וביצוע בדיקות רבות על ידי רשויות רגולטוריות.
אין לגשת לבחירת סוג הפירוק באופן לא מודע. יש לשקול את כל השיטות, להעריך את ההיתכנות של כל אחת מהן החלה על מפעל מסוים, ללמוד את כל היתרונות והחסרונות, לחזות את הסיכונים, ורק אז לקבל החלטה.
חֶברָה
מאפיינים של פירוק מיזם על ידי מיזוג:
- היורש אחראי לכל התחייבויותיה של החברה המתמזגת. המשמעות היא שיוגשו תביעות ותביעות אפשריות נגד הארגון הראשי. עם זאת, אין בכך כדי למנוע ממייסדי הנעילה לפנות לבית המשפט ולגבות חובות לפי סדר החזרה בתביעות;
- פירוק על ידי מיזוג מתבצע לרוב בנוכחות חשבונות זכאים גדולים. עם זאת, כדאי יותר במקרה זה לחסל את המיזם על ידי מכירתו לאחד המייסדים או לאדם אחר. אבל אם אין אפשרות למכירה, אז כדאי להחיל את ההצטרפות;
- יש להודיע על כך לכל האנשים הקשורים בדרך זו או אחרת לארגון שחוסל. אחרת, יתעוררו מספר בעיות בשלב הסופי, עד לסירוב של רשות הרישום לפורמל כהלכה את פירוק ה-CJSC על ידי הצטרפות ל- LLC. לפיכך, על האנשים האחראים לשקול היטב את ההליך, כך שכל נושה ידע על ההצטרפות ויוכל לשלוח את כל הדרישות והתביעות הנדרשות בזמן;
- החיבור חייב לשרת מטרה כלשהי. זה עשוי להיות ארגון מחדש של העסק, רצון להגדיל רווחים וסיבות אחרות. אם אין מטרה ברורה, ההליך עשוי להיות מוכרז כבלתי חוקי לפי החוק החל;
- התקופה המתוכננת לפירוק במיזוג היא ארבעה חודשים קלנדריים. עצם הליך כריתת הסכם עם יורש, הגשת תיעוד לרשות הרישום וקיום פגישות אינו לוקח זמן רב. לרוב זה לוקח את הצורך להמתין לתקופה של חודשיים שבה יכולים הנושים להציג את תביעותיהם. שאר התהליך די מהיר;
- מכלול האמצעים צריך להתבצע בהתאם לנורמות ולכללים של החקיקה הנוכחית. אחרת, אפשר להביא פקידים לסוגי האחריות המתאימים. עמידה בחוק מועילה - הצדדים להליך מקבלים הזדמנות ייחודית להשלים את הפירוק בזמן, תוך השקעה מינימלית של מאמץ;
- במהלך פירוק, ייתכנו סיכונים שניתן להימנע מהם אם יקפידו על כללים מסוימים;
- על הארגון היורש לשקול היטב את ההליך. לחברה המסונפת צריכות להיות מינימום בעיות, כי החברה הראשית תצטרך לפתור אותן. לכן בחתימה על חוזה כדאי לחשוב מספר פעמים, להשוות בין היתרונות והחסרונות ולהעריך את הסיכונים. בגישה אנליטית, ההסתברות להצלחת הפעולה עולה פי כמה.
מהם הסיכונים האפשריים
אין פירוק שניתן לבצע ללא כל סיכונים. בכל מקרה יש סבירות מסוימת שהכל לא יתנהל כמתוכנן.
עם זאת, הכל ניתן לחזות ולנקוט את האמצעים הנדרשים לצמצום כל מיני סיכונים ונסיבות בלתי רצויות עוד לפני שהם נוצרים.
שקול אילו סיכונים עשויים לחכות למשתתפים בתהליך:
- ישנה סבירות גבוהה ליזום ביקורת של רשויות המס מיד לאחר תחילת הפירוק. אחוז ההסתברות יגדל אם לחברה המפוסלת, יתר על כן, יש חובות על מיסים ועמלות.
- הסתברות להביא את המנהלים הרלוונטיים לחבות מינהלית ומס בעת הצטרפות לארגון עם התחייבויות לא מסולקות. ייתכן שליורשו כבר יש נוהג להשתלט על חברות עם חובות. כאשר מבני שליטה חושפים ליקויים בפעילותן של חברות שאוחדו בעבר, יכולות הרשויות לארגן ביקורת קפדנית מקיפה של כל המשתתפים בתהליך המיזוג הנוכחי.
- האפשרות לסרב להכיר בהצטרפות כחוקית אם לא הודיעו לנושים כראוי. אנשים אחראיים צריכים לדאוג להודיע לכל נושה על מנת למנוע בעיות גדולות בעתיד.
- אחריות בת. בעת ההצטרפות, החזר חובות שיתקבלו כתוצאה מפעילות החברה המפורקת ייפול על כתפי המייסדים לשעבר. למרות העברת ההתחייבויות לחברה היורשת, ניתן לבצע הבראה לאחר מכן בבית המשפט על ידי הגשת תביעה על ידי הנהלת הארגון הראשי.
יתרונות
היתרונות העיקריים של הצטרפות הם:
- עלויות כספיות נמוכות בהרבה בהשוואה לשיטות הפירוק הרשמיות;
- אין צורך בקבלת אישור מקרנות חוץ-תקציביות על היעדר חוב;
- כל הזכויות והחובות של החברה הכלולה מועברים ליורש;
- חוסר תשומת לב מצד הרשויות הרגולטוריות במקרה שהמיזם הממוזג הגיש את כל הדוחות בזמן ולא נכלל ברשימות מעלימי מיסים ואגרות מתמשכים.
פירוק על ידי זיקה הוא דרך מהירה ורווחית להפסקת פעילות. תוך כדי כך מועברות התחייבויות לפי סדר הירושה לארגון הראשי, מה שהופך אותו לחוב על פי חוק בכל חובות הישות המשפטית הקשורה.
סדר ההליך מוסדר בבירור, מה שמאפשר לך לבצע במהירות וביעילות את הארגון מחדש. על המשתתפים משני הצדדים לעמוד בקפדנות בחוקים על מנת למנוע בעיות אפשריות מצד הרשויות הרגולטוריות.
וידאו: פירוק מיזם
לעתים קרובות קשה לארגונים קטנים לעמוד בכוחות עצמם מול תחרות עזה בשוק, ולכן הם נאלצים להפסיק את פעילותם או לחפש דרכים אחרות לארגן את העבודה.
אחת הדרכים הללו היא ארגון מחדש של המיזם, כלומר שינוי צורתו הארגונית והמשפטית.
עבור ארגונים קטנים, האפשרות המתאימה ביותר תהיה לפנות לצורה של ארגון מחדש כמו מיזוג.
זה מאפשר לך לשלב רכוש של מספר ארגונים וליצור ארגון אחד גדול על בסיסם.
למיזוג ארגונים יש מאפיינים ויתרונות משלו על פני צורות רה-ארגון אחרות, הכוללות את המסמכים הדרושים, כמו גם את ההשלכות על הבעלים והצוות.
ייעוץ משפטי חינם:
מיזוגים עסקיים והשלכותיהם
אחת הצורות שמטרתן איחוד, ארגון מחדש של ישות משפטית היא מיזוג של מפעלים.
טופס זה הוא תהליך שבו מספר מפעלים קיימים מפסיקים את פעילותם, ועל בסיסם נוצרת ישות משפטית חדשה לחלוטין.
ההשלכות של המיזוג יהיו האירועים הבאים:
- שני מפעלים (או יותר) יפסיקו רשמית את פעילותם ויבוטלו.
- ערך על רישום של ישות משפטית חדשה יופיע במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
- כל הזכויות והחובות, כמו גם הרכוש והחובות של המפעלים שחוסלו, יועברו למפעל החדש שנוצר.
מיזוגים משמשים לעתים קרובות גם כחלופה לפירוק, מכיוון שהם עוזרים להפסיק במהירות את פעילותן של חברות לא רווחיות.
באיזו צורה לבחור?
רכישה ומיזוג הן שתי צורות דומות של ארגון מחדש, אולם למרות קווי דמיון רבים, יש להן גם הבדלים משמעותיים.
ייעוץ משפטי חינם:
לכן, הבחירה ביניהם תלויה במידה רבה במאפיינים ובמאפיינים של מפעלים ספציפיים.
הצטרפות היא הצורה היחידה של ארגון מחדש, שכתוצאה מכך מידע על המיזם החדש אינו מוכנס למרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
להיפך, ישות משפטית אחת או יותר מוסרת מהמרשם.
במקביל, כל הרכוש והחובות כתוצאה מסגירת LLC באמצעות מיזוג מיזמים מועברים ליורש, אשר צורתו הארגונית והמשפטית אינה משתנה.
מאפיין נוסף של הקשר הוא העובדה שלצורך ביצועו אין צורך בקבלת אישור על היעדר חובות מה-FIU.
ייעוץ משפטי חינם:
לעתים קרובות, היעדר מסמך זה הוא הבסיס לסירוב להתארגן מחדש.
הוא משלב את כל הנכסים של קודמים ומאפשר להתחיל פעילות חדשה בצורה יעילה יותר, עם יותר הזדמנויות.
באופן כללי, הליך המיזוג קל יותר ממיזוג של חברת LLC. עם זאת, הטופס הראשון עלול להפר את זכויות המשתתפים, בעוד שהשני מספק את ההזדמנויות השוות ביותר לכל המפעלים המאורגנים מחדש.
מיזוג טרנספורמציה צעד אחר צעד
מכיוון שלפחות שני גופים עסקיים לוקחים חלק במיזוג ארגונים באמצעות מיזוג, אלגוריתם הפעולות יהיה שונה במקצת מכל הצורות האחרות:
שלב 1. בשלב זה כל משתתפי ההתארגנות מקיימים אסיפות כלליות של בעלים ובאמצעות הצבעה מחליטים על ההתארגנות. התוצאות מתועדות בפרוטוקול (אם יש מספר בעלים) או בצורה של החלטה על ארגון מחדש (אם יש בעלים אחד). כמו כן, על כל חברה לערוך מלאי נכסים, לערוך שטר העברה ולדאוג לפרעון חובותיה.
ייעוץ משפטי חינם:
שלב 2. קיום פגישה משותפת של משתתפי ההתארגנות בה משתתפים נציגי כל חברה. בשלב זה יש לחתום על ההחלטה הסופית על הארגון מחדש (בצורת הסכם מיזוג), לפתח ולאשר את טיוטת האמנה של המיזם החדש, ובהתבסס על הנתונים שהוגשו על ידי החברות, ליצור א. פעולה כללית של העברה.
שלב 3. הודעת רשות הרישום על ההחלטה על ביצוע המיזוג. על כך ניתנים למשתתפים בהליך שלושה ימים מרגע חתימת ההסכם (הסכם) המיזוג.
שלב 4. הודעה לכל הנושים הידועים. פעולות אלו חייבות להיעשות על ידי כל המשתתפים בארגון מחדש, במקרה של מיזוג של חברה עם חובות. הודעה מתרחשת בשתי דרכים:
- על ידי שליחת הודעות מתאימות בדואר;
- על ידי פרסום הודעה בתקשורת (בעלון, לפחות פעמיים).
כמו כן, יש לדאוג לפירעון כל החובות למשרד השומה ולקרנות חוץ-תקציביות, בפרט, ל-PFR. יש להסדיר את כל החובות והתביעות הידועים לפני השלמת הליך המיזוג.
שלב 5 הגשת חבילת מסמכים נחוצים לרשות הרישום לתחילת הליך הארגון מחדש.
ייעוץ משפטי חינם:
שלב 6 רישום מיזם חדש במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת וקבלת מסמכים המאשרים את הליך המיזוג.
תקופת המיזוג נעה בדרך כלל בין 2-3 חודשים לשישה חודשים, תלוי בגודל ובסוגים ספציפיים של ארגונים מחודשים.
מסמכים נדרשים
ניתן לחלק את רשימת המסמכים הנדרשים לארגון מחדש על ידי מיזוג לשתי קבוצות:
- מסמכים שהוכנו על ידי ארגונים לפני ארגון מחדש. אלו כוללים:
- טופס בקשה P12001, בהכרח מאושר על ידי נוטריון. מסמך זה מציין את צורת הארגון מחדש, את מספר המשתתפים בהליך וכן את מספר המפעלים שייווצרו לאחר השלמת ההליך (במקרה זה, אחד).
- אמנת המיזם החדש, אותה יש לפתח ולאשר בשלב אסיפת הבעלים. שני עותקים של מסמך זה מוגשים לרשות הרישום, ואחד מהם מוחזר לאחר מכן. ישנן דרישות כלליות לעיצוב האמנה: יש לתפור ולמספר אותה.
- פעולת ההעברה היא מסמך חובה במקרה של מיזוג, ועל כל המפעלים המשתתפים בארגון מחדש לערוך אותו. על המעשה להכיל מידע על סכומי התשלום והחייבים וכן על כמות הרכוש העובר מכל חברה לחברה חדשה. הטופס המאושר של מסמך זה לא נקבע; ניתן לערוך אותו בצורה של מאזן רגיל או פשוט על ידי רישום כל הנכסים.
- אישור הוועדה למניעת מונופול. מסמך זה נדרש רק אם סך הנכסים של ארגונים או הכנסות המכירה חורגים מהמגבלה שנקבעה בחוק.
- מסמכים המאשרים הודעה לנושים. אלה עשויים להיות קבלות על תשלום עבור מכתבים שנשלחו על ידו, וכן עותקים של דפי העלון.
- הסכם מיזוג חתום על ידי המשתתפים באסיפה הכללית. מסמך זה מגדיר את התנאים והכללים לארגון מחדש, כמו גם את הליך החלפת מניות של מפעלים ישנים בחדשים.
- פרוטוקול האסיפה המשותפת של בעלי המפעלים.
- אישור מקרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית על היעדר חובות, אשר חייב להתקבל על ידי כל מפעל משתתף.
- קבלת תשלום חובת המדינה (הסכום שלה הוא 4000 רובל).
- אמנת המיזוג של LLC;
- מסמכים על ביטול רישום של מפעלים;
- תעודת רישום מדינה;
- מסמכים על רישום מס של חברה חדשה;
- תמצית ממרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
לאחר מכן, המיזם החדש יכול להתחיל את עבודתו בהתאם לסוג הפעילות הנבחר ולהזדמנויות הזמינות.
מרכיב כוח אדם
בכל צורה של ארגון מחדש, השינויים שחלו בחברה ישפיעו על מרכיב כזה של המיזם ככוח אדם. המיזוג אינו יוצא דופן, גם במקרה זה יחולו שינויים פרסונליים מסוימים.
מה יקרה לעובדים כאשר ארגונים יתמזגו על ידי הצטרפות?
ראוי להדגיש מספר כללים לארגון מחדש הנוגעים ישירות לעובדים:
ייעוץ משפטי חינם:
- אף אחת מצורות הארגון מחדש של המיזם לא מאפשרת פיטורי עובדים. לפיכך, אירוע כזה אינו יכול להוות בסיס לסיום חוזה העבודה עימם (על ידי המעסיק).
- לפני הארגון מחדש או לאחר השלמת ההליך, לעובדים יש זכות להתפטר, תוך ציון כסיבה כגון שינוי בבעל המיזם או בצורתו הארגונית והמשפטית.
- טרם המיזוג, המעסיקים אינם חייבים להודיע לצוות על שינויים קרובים, אך לאחר סיום ההליך עדיף לעשות זאת (בכתב).
- בארגון שנוצר כתוצאה מארגון מחדש של ישות משפטית במיזוג יש לאמץ טבלת איוש חדשה. כפילות תפקידים גם היא בלתי נמנעת, ולכן חלק מהעובדים עלולים לעבור לתפקידים חדשים או לפטר עקב צמצום כוח אדם.
- במקרה של שינויים בתנאי העבודה יש לקבל ולחתום נספחים נוספים לחוזה העבודה ולבצע רישומים מתאימים בספרי העבודה של העובד.
ברור שברוב המקרים פיטורים עדיין בלתי נמנעים. על פי תקנון העבודה, לא ניתן לפטר עובדים עקב ארגון מחדש של חטיבות מבניות באמצעות מיזוג, אולם לאחר השלמת ההליך תוכל הנהלת המיזם החדש לצמצם כוח אדם כחוק.
חובות המשתתפים ודיווח סופי
כל חברה שעברה ארגון מחדש, לפני ביצוע ההליך, חייבת להכין את הדוחות הכספיים הסופיים, שמועדם יהיה יום לפני הרישום על המיזוג במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. הוא כולל את המאזן, כמו גם דוחות רווח והפסד, תזרימי מזומנים ושינויים בהון העצמי.
כמו כן, יש לסגור את חשבון "רווח והפסד", שהכספים ממנו מחולקים לפי החלטת הבעלים.
לאחר הארגון מחדש, כל החובות של החברות הוותיקות מועברים לחלוטין ליורש.
אם לאחד מהמפעלים הקודמים היו חובות למס או לקרנות, הם יועברו לחשבון הארגון החדש.
ייעוץ משפטי חינם:
רצוי להגיש הצהרות מס לחברות שעברו ארגון מחדש, עם זאת, ניתן לעשות זאת על ידי יורשו החוקי לאחר סיום ההליך.
נקודה חשובה היא העובדה שהארגון מחדש אינו הבסיס לשינוי התקופות לתשלום מיסים או דיווח.
החברה החדשה מחויבת למסור את כל המסמכים בטווח הקבוע בחקיקה.
מיזוג החייב והנושה
ארגון מחדש הוא אחת הדרכים האלטרנטיביות לחיסול חברת LLC, ולעתים קרובות היא נגרמת על ידי חוב של מיזם אחד למשנהו.
עם זאת, יתכן גם מיזוג - במקרה זה, שני המשתתפים יפסיקו את עבודתם.
כאשר מתמזגות חברות שלאחת מהן יש התחייבויות כלפי השנייה, יש צירוף מקרים של הנושה והחייב באדם אחד.
ייעוץ משפטי חינם:
וזאת, בהתאם לאמנות. 413 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, הוא הבסיס לסיום התחייבויות החוב.
הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית. סעיף 413. הפסקת התחייבות בצירוף מקרים של החייב והנושה באדם אחד התחייבות נפסקת בצרוף מקרים של החייב והנושה באדם אחד, אלא אם נקבע אחרת בחוק או נובע מטבעה של ההתחייבות.
לפיכך, במקרה זה, הליך כזה של ארגון מחדש של מוסד באמצעות מיזוג יביא למחיקת חובות, והחברה החדשה תוכל להתחיל את עבודתה מאפס.
מיזוג של שני ארגונים לאחד הוא סוג של ארגון מחדש שמטרתו ליצור ארגונים חדשים וגדולים יותר.
רצוי לערוך אותו במקרים בהם חברות קטנות או חייב עם נושה רוצים להתאחד.
ייעוץ משפטי חינם:
במקרה הראשון, כל המשתתפים יוכלו לארגן עסק חזק ותחרותי יותר, במקרה השני יזכו להטבות הדדיות וימשיכו לעבוד ללא התחייבויות הדדיות.
(סנט פטרסבורג)
ראית אי דיוקים, מידע לא מלא או שגוי? האם אתה יודע איך לשפר מאמר?
האם תרצה להציע תמונות לפרסום בנושא?
אנא עזרו לנו לשפר את האתר! השאירו הודעה ואנשי הקשר שלכם בתגובות - ניצור אתכם קשר ויחד נשפר את הפרסום!
ייעוץ משפטי חינם:
כיצד לבצע רישום בלשכת העבודה על הליך המעבר למשרה אחרת ממקום העבודה הראשי למשרה חלקית: תיעוד לדוגמה
ההליך לפורמליזציה של פיטוריו של המנהל הכללי של LLC לבקשתו
הערות
מה להציע לאנשים במהלך ארגון מחדש של שתי חברות: העברה או פיטורים ללא פיצויים?
כפי שאני מבין את זה, אתה רוצה להציע לאנשים פיטורים ולאחר מכן לעבוד. במקרה זה, אתה מפריע לחוויה המתמשכת ואנשים מאבדים את תוספת הוותק שלהם. עדיף אם תנפיק העברה בקשר לארגון מחדש של המיזם.
רוסיה, מוסקבה, st. סטרומינקה, בית 19, דירה. 2, כניסה 1, משרד 113 (אנשי קשר, גוגל+).
ייעוץ משפטי חינם:
הליך ושלבי הפירוק עד ההצטרפות
הצטרפות למיזם היא הפסקת פעילותם של ישות משפטית אחת או כמה, המתבצעת על ידי העברת זכויותיהם וחובותיהם לארגון יורש משפטי אחר (כבר פועל).
מיזוג עסקי שונה מהשתלטות בכך שהישות היורשת היא עסק חדש לחלוטין.
יתרונות פירוק על ידי הצטרפות
הליכים אלו מהווים דרך יעילה לחילופין חיסול ישות משפטית. היתרונות העיקריים שלהם:
- ביצוע רישום על הפסקת פעילותו של המיזם שחוסל במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת;
- הליך ההצטרפות (בניגוד למיזוג) אינו מחייב אישורים על היעדר חובות ל-FSS ול-PFR, אשר קבלתם עשויה להימשך זמן רב למדי;
- כמות קטנה יחסית של חובה של המדינה: כ -1,500 רובל (עם מיזוג - 4,000 רובל);
- תמיכה בפעילות הרחבת עסקים - מיזוג חברות בנות.
סיכונים אפשריים בעת הצטרפות (מיזוג)
כחלופה, פירוק על ידי מיזוג טומן בחובו סיכונים מסוימים:
- אחריות משנה. החובות שקיבל הארגון בהנהגת המייסדים לשעבר, ככל הנראה, ייפלו עליהם. למרות העובדה שבתחילה הם "יעברו" לארגון היורש החוקי. לפיכך, פירוק במיזוג מתאים לחברות ללא התחייבויות חוב.
- אין להתחיל בהליך רה-ארגון לאחר ייזום ביקורת של רשויות המס - ניתן לראות בפעולות כאלה ניסיון להתחמק ממיסים ואגרות.
- אם לחברה יש חוב מס גדול, רשויות המס נוהגות לקבוע ביקורת מיד לאחר קבלת הבקשה לתחילת תהליך הארגון מחדש.
- במקרה של מיזוג (מיזוג), גדלים הסיכונים בהבאת חבות רכושית, מינהלית ומס, שכן החברה היורשת עשויה לכלול כבר ארגונים ממוזגים עם חובות והתחייבויות קיימים. קיימת אפשרות שבין חברות בעייתיות כאלה עשויה להיות חברה בפיקוח רשויות אכיפת החוק. במקרה זה החברה המפורקת תיבדק בקפידה יחד עם חברות נוספות שצורפו בעבר.
- אי הודעה לנושי החברה המחודשת עשויה להוות עילה לסירוב לרשום הפסקת פעילות החברה, או לגרום להכרזת הארגון מחדש כפסול. במקרה זה, האחריות הרכושית, המס, המנהלית של החברה נופלת שוב על מייסדיה לשעבר (מנהליה). יש להיזהר במיוחד במתן הודעה לנושים כאשר מספר פירמות מתמזגות, שכן אי יידוע לפחות נושה אחד עלול להוביל לתוצאות לא נעימות.
- מקרה שכיח הוא פירוק ארגון על ידי הצטרפות (מיזוג) עם חברה הנמצאת באזור אחר. במקביל, מתוכנן להמשיך ולחסל את החברה היורשת בהתנדבות או בפשיטת רגל עם פירעון כל ההתחייבויות הקיימות שלא מולאו. תהליך כזה יכול להימשך די הרבה זמן, שכן בדרך כלל מנסים לתלות כמה שיותר חברות עם חובות בארגון חדש. למפרק באזור אחר לא תמיד יש מספיק קשרים כדי להשלים את תהליך הפירוק ללא עקבות. בנוסף, מייסד (ראש) הארגון המאורגן מחדש עלול לאבד שליטה על המצב בשל ריחוק אזור החברה היורשת.
סקרנים לדעת הכל על פירוק מרצון של CJSC? עקוב אחר הקישור הזה.
ייעוץ משפטי חינם:
שלבי פירוק
אם ההחלטה תתקבל ונדרש תהליך פירוק במיזוג, אזי החברה תצטרך לעבור מספר שלבי ארגון מחדש.
הכנת חבילת מסמכים ראשונית
בשלב זה מתקיימת אסיפה כללית של מייסדי כל אחד מהמפעלים המשתתפים בהליך. מטרתה לקבל החלטה על ביצוע רה-ארגון בצורת מיזוג ולערוך הסכם מיזוג.
במסגרת הסכם זה נקבעים שלבי ותנאי הליך הארגון מחדש, הזכויות והחובות של כל אחד מהמפעלים המשתתפים בו, חלוקת עלויות הארגון ביניהם ועוד מספר נקודות חשובות.
עבור חבילת המסמכים הראשונית, מוכנים גם הדברים הבאים:
- בקשה-הודעה על הליך המיזוג הממשמש ובא (נוטריוני);
- הודעה על תחילת הליך המיזוג (טופס C-09-4) להודיע לשירות המס הפדרלי במקום הרישום של ישויות משפטיות המשתתפים בהליך.
הגשת מסמכים לרשויות הרישום
בתוך שלושה ימים לאחר קבלת ההחלטה על הארגון מחדש, נדרשים כל המפעלים המשתתפים בתהליך זה להודיע על כך לרשויות המס במקום הרישום.
ייעוץ משפטי חינם:
לשם כך מסופקים המסמכים הבאים:
- החלטות של כל הישויות המשפטיות על ארגון מחדש;
- הודעה בטופס C-09-4;
- מסמכים אחרים, שהרכבם מצוין בכל גוף טריטוריאלי ספציפי.
בתוך אותה תקופה של שלושה ימים, המסמכים הבאים מוגשים לרשות המסים הרשמת של הארגון הראשי:
- החלטות של החברות המשתתפות על ארגון מחדש;
- הודעה על ארגון מחדש.
לאחר שלושה ימי עבודה, ה-IFTS מספק אישור על תחילת הליך ההצטרפות. במקביל, מתבצעת רישום מקביל במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
הודעה לנושים
להודיע לכל הנושים על תחילת ארגון מחדש של מפעלים, מוקצים חמישה ימי עבודה ממועד קבלת אישור על תחילת הארגון מחדש.
כל אחד מהמפעלים המשתתפים במיזוג (מיזוג) חייב לעשות זאת בכתב. רציונלי יותר לשלוח הודעה בדואר עם הודעת קבלה, עדיף להוסיף לה תיאור מצורף. דוגמא מכתבים.
ייעוץ משפטי חינם:
פרסום בעלון רישום המדינה
הפרסום הינו באחריות החברה המוסמכת לעשות זאת במסגרת החלטת הארגון מחדש. זה בדרך כלל משתלט על ידי המיזם הראשי.
הפרסום מתבצע לפחות פעמיים במרווח של 30 יום לפחות ממועד פרסום ההודעה הראשונה.
קבלת הסכמת הרשות האנטי מונופולית
בהתאם לחוק "הגנת התחרות", אם נכסי הארגונים המאורגנים מחדש עולים על 3 מיליארד רובל, הוא נדרש לקבל הסכמה למיזוג מהרשות האנטי מונופולית. ההחלטה מתקבלת תוך 30 יום ממועד הגשת המסמכים, אך ניתן להאריך תקופה זו.
מלאי רכוש, עריכת שטר העברה
כל האגודות עורכות מצאי רכוש. נתוני המלאי של החברות המתמזגות יוזנו בשטר ההעברה.
ייעוץ משפטי חינם:
לאחר מכן, מתקיימת אסיפה כללית של כל המשתתפים ל:
- תיקונים במסמכים המרכיבים של החברה הראשית, המעידים על נתונים על משתתפים חדשים, על הגדלת היקף ההון הרשום;
- בחירת הגופים המנהלים של ארגון האם.
תוצאות האסיפה נרשמות בפרוטוקול האסיפה הכללית.
הכנת חבילת המסמכים הסופית
רישום ממלכתי של שינויים במסמכים המרכיבים של הארגון היורש ופירוק החברות המתמזגות מחייב את חבילת המסמכים הבאה:
- החלטה על רה-ארגון באמצעות מיזוג של כל חברה בנפרד והחלטה משותפת של המשתתף היחיד;
- בקשה להפסקת פעילותו של גוף משפטי שפוסל (טופס 16003);
- בקשה לתיקון המידע על הישות המשפטית העיקרית במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת (טופס 14001);
- בקשה לרישום מדינה של שינויים במסמכים המרכיבים של הישות המשפטית הראשית (טופס 13001);
- פרוטוקול האסיפה הכללית;
- שטר העברה;
- הסכם הצטרפות;
- צילומי הודעות מעלון רישום המדינה;
- צילומי מסמכים המאשרים את הודעת הנושים על ההצטרפות (הודעות מסירה בדואר).
מהו חיסול עמותה ציבורית? קרא כאן.
פירוק נציגות של חברה זרה הוא אחד מהליכי הרישום המורכבים, הארוכים והיקרים ביותר. הכל על זה בכתובת הזו.
ייעוץ משפטי חינם:
רישום מדינה של שינויים
לרישום שינויים במדינה, חבילת מסמכים המצוינת בפסקה הקודמת מוגשת לרשות הרישום. יש לקבל אישור נוטריוני על טפסים 13001.
בתום תקופת חמשת הימים מתבצעת רישום במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת על פירוק החברות הנלוות ורשות הרישום מנפיקה את המסמכים הדרושים. בשלב זה, הליך פירוק המיזם במיזוג נחשב לסיום.
- טלפונים למוסקבה:
- טלפונים לסנט פטרסבורג:
לאזורים - DOB.530
הוסף תגובה בטל תגובה
קטגוריות
הערות טריות
קבל ייעוץ משפטי חינם כבר עכשיו:
מוסקבה והאזור
ייעוץ משפטי חינם:
סנט פטרסבורג והאזור
מה ההבדל בין ארגון מחדש על ידי רכישה לבין ארגון מחדש על ידי מיזוג?
ניתן לארגן מחדש את החברה בדרך של השתלטות ומיזוג. מה ההבדלים בין שיטות ארגון מחדש אלה?
לפני שנפנה להבדלים בין שתיים מתוך חמש צורות הארגון מחדש, הבה נזכיר בקצרה את המהות של צורות ארגון מחדש אלה.
עם מיזוג, מופסקת פעילותה של חברה ממוזגת אחת או יותר, וכל הזכויות והחובות מועברות לחברה אחרת (נרכשת) (סעיף 1, סעיף 53 לחוק מיום 08.02.1998 מס' 14-FZ):
Lyutik LLC + Vasilek LLC = Vasilek LLC
כלומר, מדובר במקרה זה על העברה מלאה של זכויות וחובות לחברה קיימת בהתאם לשטר ההעברה, והחברות המתמזגות מפסיקות את פעילותן.
ייעוץ משפטי חינם:
ביצוע רישום במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת המכילים מידע הקשור להשלמת פעילות החברה על מיזוג של חברה אחרת עם החברה מתבצע על ידי רשות הרישום במקום החברה שאליה מתבצע המיזוג.
כשלעצמה, ההכרה בהחלטת האסיפה בדבר הארגון מחדש ובהסכם מיזוג החברה כפסולים (חסרי משמעות) אינה יכולה לגרור אחריו השלכות משפטיות כמו השבת חברות שהיו קיימות לפני הארגון מחדש (קביעת בית המשפט העליון של הפדרציה הרוסית מ-18 במרץ 2015 מס' 305-ES).
כאשר חברה מתמזגת, נוצרת חברה חדשה עם העברת כל הזכויות והחובות של החברות הממוזגות בהתאם לשטר ההעברה (סעיף 1 לסעיף 52 לחוק מיום 08.02.1998 מס' 14-FZ):
OOO Lyutik + OOO Vasilek = OOO נרקיס
לפיכך, בשיטות אלה של ארגון מחדש, אנו מדברים על רצף מלא.
הארגון מחדש בדרך של מיזוג חברה נחשב הושלם מרגע רישום המדינה של החברה היורשת החדשה שהוקמה. במקרה של מיזוג, החברות שהיו קיימות לפני הארגון מחדש מפסיקות את פעילותן.
ייעוץ משפטי חינם:
הבדלי משפט אזרחי של ארגון מחדש על ידי הצטרפות ממיזוג
במהלך הארגון מחדש בצורת מיזוג, כל החברות הממוזגות מפסיקות את פעילותן, ובמקום זאת מופיעה חברה חדשה עם פרטים שונים לגמרי (TIN חדש, KPP וכו'). כל המידע על חברות "ותיקות" אינו נכלל במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
במקרה של ארגון מחדש בצורת השתייכות, כל החברות המתמזגות מפסיקות את פעילותן, אך לא קמה חברה חדשה. החברה הראשית, אליה מצטרפות חברות אחרות, שומרת את כל הפרטים (TIN, KPP וכו').
בשני המקרים, החברה המאורגנת מחדש מחויבת להודיע לנושים על תחילת הליך הארגון מחדש על ידי פרסום הודעה בעלון הרישום של המדינה (סעיף 2, סעיף 1, סעיף 60 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, סעיף 5, סעיף 51 לחוק מס' 14-FZ).
ארגון מחדש בצורת מיזוג כרוך ביצירת חברה חדשה, מה שלא מאפשר להחזיק רישיונות, היתרים וכדומה, הניתנים לגורם משפטי ספציפי. במקרה זה, רישיונות ניתנים מחדש באופן הקבוע בפסקה. סעיף 3 לסעיף 18 לחוק מיום 04.05.2011 מס' 99-FZ "על רישוי סוגים מסוימים של פעילויות", רק אם לכל חברה המשתתפת במיזוג יש רישיון לאותו סוג פעילות נכון למועד רישום המדינה של היורש החוקי של החברות שאורגנו מחדש. חברות אחרות) שומרים על רישיונות, היתרים וכו'.
הפרשי מס של ארגון מחדש על ידי השתלטות ממיזוג
על פי הכלל הכללי שנקבע בסעיף 50 של קוד המס של הפדרציה הרוסית, אם החברה המאורגנת מחדש לא שילמה או לא יכלה לשלם מסים (עמלות) לפני הארגון מחדש שלה, חובה זו מתמלאת על ידי היורש שלה (הממשיכים).
במקרה של מיזוג של מספר חברות, החברה החדשה שנוצרה כתוצאה ממיזוג כזה מוכרת כיורשתן החוקית מבחינת מילוי חובת תשלום המסים (סעיף 4, סעיף 50 לחוק המס של הפדרציה הרוסית). כאשר חברה אחת מתמזגת עם חברה קיימת, היורש של החברה הממוזגת במונחים של מילוי חובת תשלום המסים מוכר כחברה שמיזגה אותה (סעיף 5, סעיף 50 של קוד המס של הפדרציה הרוסית).
ארגון מחדש, הן בצורת מיזוג והן בצורת הצטרפות, משמש לרוב לייעול המיסוי (ליישום משטר מיוחד וכו').
ובעיקר עולות טענות בעניין הצטרפות חברה מפסידה לחברה רווחית. עובדה היא כי לנישום אשר כתוצאה מפעילות פיננסית וכלכלית קיבל הפסדים הנלקחים בחשבון בעת חישוב מס הכנסה, הזכות להפחית את בסיס המס בגין הפסדים תוך עשר שנים, החל מהשנה שלאחר שנת ההפסד (סעיף 283 לחוק המס RF).
ומכיוון שכאשר חברה מתמזגת ומתמזגת, מבחינת תשלום מסים, היורש נהנה מכל הזכויות של ישות משפטית שעברה ארגון מחדש, ההפסדים מועברים לחדש (במקרה של מיזוג) ולקיים (במקרה של מיזוג) חֶברָה.
אם הפסד של חברה שאורגנה מחדש במיזוג אירע בתקופת המס האחרונה עבורה, אזי זכות היורש להתחשב בהפסד כאמור בתקופה שלאחר תקופת המס שבה בוצע המיזוג (מכתב משרד החינוך). האוצר של הפדרציה הרוסית מתאריך 30 במרץ 2016 מס' / 1/17811).
יחד עם זאת, אם אין לחברה היורשת מסמכים חשבונאיים ראשוניים של הישות המשפטית המחודשת המאשרים את גובה ההפסד שנגרם לה ואת תקופת התרחשותו, מסרבות רשויות המס את הזכות להפחית את הרווח החייב במס.
מסקנות אלו תואמות את העמדה המשפטית של בית המשפט העליון לבוררות של הפדרציה הרוסית שנקבעה בהחלטת הנשיאות מיום 24 ביולי 2012 מס' 3546/12 והן נתמכות על ידי בתי משפט לבוררות (צו של בית המשפט לבוררות השביעי לערעורים של 4 בדצמבר 2015 מס' א' / 2014, החלטת בית המשפט לבוררות של מחוז סברדלובסק מיום 27.7.2015 מס' א/2015).
עם זאת, אם ארגון מחדש כזה מטרתו הבלעדית לצמצם מסים, ולא לבצע פעולות אמיתיות, בתי המשפט יכולים לתמוך בעמדת רשויות המס לגבי השגת הטבות מס בלתי מוצדקות (קביעת בית המשפט העליון לבוררות של הפדרציה הרוסית מיום 13 במרץ , 2008 בע"א 2789/08).
מיזוג בחקיקה המודרנית הוא יצירת חברה חדשה עם העברה ליישות המשפטית שנוצרה של כל הזכויות והחובות של החברות המאורגנות מחדש עם סיום הזכויות והחובות של האחרונות. החברות המשתתפות במיזוג מפסיקות את פעילותן וקיומן.
לרוב, מיזוג נקרא "פירוק אלטרנטיבי" מכיוון שזוהי דרך של חברות לא רווחיות לצאת מהעסק עם הפסדים מינימליים (מאז רישום ישות משפטית חדשה, הארגונים הממוזגים מפסיקים להתקיים).
ניתן לארגן מחדש כל ישות משפטית בצורה של מיזוג, אך במקרים מסוימים מיזוג ארגונים מתבצע בהסכמה מראש של הרשות האנטי מונופולית:
1) אם השווי הכולל של הנכסים של הארגונים הממוזגים לפי המאזנים לתאריך הדיווח האחרון שקדם למועד הגשת הבקשה עולה על 3 מיליארד רובל. רובל;
2) אם הערך הכולל של הנכסים של המוסדות הפיננסיים הממוזגים לפי המאזנים האחרונים עולה על הסכום שנקבע על ידי ממשלת הפדרציה הרוסית.
השלכות מס של ארגון מחדש של ישות משפטית בצורה של מיזוג
אל תשכח כי הישות המשפטית החדשה שנוצרה כתוצאה מהמיזוג היא המוקצה של הארגונים הממוזגים, בהתאמה, היא נושאת בכל הזכויות והחובות האזרחיות והמיסיות של הארגונים המפורקים בהתאם לשטר ההעברה. היורש הוא זה שאחראי לתשלום מיסים, אגרות, קנסות וכן קנסות של ארגונים שחדלו להתקיים.
צו ארגון מחדש על ידי מיזוג
תהליך מיזוג ישויות משפטיות הינו תהליך מפרך הדורש ידע, כישורים ויכולות מיוחדים. התרגול מראה שבדרך כלל זה עובר מספר שלבים:
1. בחירת משתתפים בתהליך הארגון מחדש על ידי מיזוג (בדרך כלל שתי ישויות משפטיות או יותר במקומות שונים).
2. קבלת החלטה על ארגון מחדש. האסיפה הכללית של כל חברה המשתתפת בארגון מחדש בצורת מיזוג מקבלת החלטה על הארגון מחדש, המאשרת:
צורת ארגון מחדש;
- הסכם מיזוג;
- אמנת החברה;
- שטר העברה.
בהסכם המיזוג נקבעו הנקודות הבאות בהתאם לחוק:
סדר המיזוג ותנאיו נקבעים;
- מפרט את הליך החלפת מניות בהון הרשום של כל חברה שעברה ארגון מחדש במניות בהון הרשום של חברה שנוצרה במיזוג;
- תנאים ונוהל למינוי האסיפה הכללית של המשתתפים (בעלי המניות) של החברה שנוצרה על ידי ארגון מחדש.
3. הודעה על תחילת הארגון מחדש באמצעות מיזוג רשויות רישום המדינה.
4. בחירת מקום הרישום של ישות משפטית שנוצרה במיזוג. רישום ארגון שנוצר על ידי מיזוג מתבצע על ידי הגוף הרשום, השולט בשטח מקום הרישום של הגוף המבצע של אחת מהישויות המשפטיות המאורגנות מחדש.
5. הכנה לתהליך הארגון מחדש:
א) הודעה של פיקוח שירות המס הפדרלי על תחילת תהליך הארגון מחדש (רישום במרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות על תחילת הארגון מחדש באמצעות מיזוג);
ב) פרסום בתקשורת של הודעה על ארגון מחדש של ישות משפטית באמצעות מיזוג (פעמיים בתדירות של פעם בחודש);
ג) הודעה לנושים על הארגון מחדש הקרוב;
ד) עריכת מאזן הפרדה ושטר העברה;
ה) תשלום חובת המדינה.
6. הגשת מסמכים ל-IFTS.
בעת רישום ישות משפטית שנוצרה בצורה של מיזוג, שירות המס הפדרלי על בסיס החלטות על רישום מדינה של ישות משפטית שנוצרה על ידי ארגון מחדש בצורה של מיזוג ורישום מדינה של סיום הפעילות של ארגון משפטי מחדש ישויות:
עורך רישום במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת על יצירת ארגון חדש וסיום הפעילות של הארגונים הממוזגים;
- מודיע לרשויות הרישום במקום מיקומן על הפסקת פעילותם של הישויות המשפטיות המאורגנות מחדש;
- שולח עותקים של ההחלטה על רישום המדינה של הפסקת פעילותם של ישויות משפטיות המתארגנות מחדש, בקשה לרישום על ידי ארגון מחדש של ארגון חדש ותמצית;
- מנפיק למבקש מסמכים המאשרים את הכנסת תיקונים למרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות;
- מודיע על הרישום באמצעות ארגון מחדש של הישות המשפטית לגוף הרושם במקום הישות המשפטית החדשה שנוצרה ושולח לו את תיק הרישום.
7. השלמת תהליך הארגון מחדש באמצעות מיזוג (מרגע רישום ישות משפטית).
רשימת המסמכים הנדרשים להגשה ל-IFTS עם ארגון מחדש על ידי מיזוג:
1. טופס בקשה P12001.
2. מסמכים מרכיבים של כל ישות משפטית הנובעים כתוצאה מהארגון מחדש (מקוריים או עותקים נוטריוניים של מסמכים: תעודות TIN, OGRN, אמנה, קודים סטטיסטיים, צו למינוי המנכ"ל, שינויים, תמצית ממרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות).
3. ההחלטה על ארגון מחדש של החברה באמצעות מיזוג.
4. החלטה על הקמת ישות משפטית הנובעת מארגון מחדש של ישות משפטית באמצעות מיזוג (אישור אמנה של ישות משפטית שזה עתה נוצרה).
5. עדות לפרסום בתקשורת (העתק).
6. הסכם מיזוג.
7. שטר העברה.
8. קבלת תשלום חובת המדינה לרישום.
9. קבלת תשלום חובת מדינה עבור עותקים של מסמכים מרכיבים.
10. אישור על אי חוב לקרן הפנסיה.
11. בקשה להעתק תקנון.
תנאי ארגון מחדש על ידי מיזוג
מגוון גורמים משפיעים על משך הארגון מחדש באמצעות מיזוג: ראשית, גודל הישויות המשפטיות המתארגנות מחדש (כבר הוזכר לעיל כי מיזוג חברות מסוימות מתרחש רק בהסכמת הרשות האנטי מונופולית, הליך המיזוג ארגונים פיננסיים זה מסובך); שנית, הנושא של מינוי ביקורת באתר נתונה לשיקול דעתו של פיקוח שירות המס הפדרלי, בעוד שלא צוין מועד ספציפי לתקופת המס המבוקרת; שלישית, אם יש ארגון מחדש של חברה משותפת, לאחר רישום ישות משפטית חדשה, יש להסדיר את סוגיית ניירות הערך. כמובן שאלו הסיבות הנפוצות ביותר לכך שהמיזוג של ארגונים מתעכב במקום 2-3 חודשים שנקבעו ל-5-6 חודשים, למרבה הצער אי אפשר לצפות את כולן, שכן בפרקטיקה המשפטית כל מצב הוא ייחודי ומשונה בדרכו שלו. התקופה המקובלת לרה-ארגון באמצעות מיזוג היא עד 3 חודשים.
מסמך: ארגון מחדש של מיזם על ידי מיזוג או רכישה
החומר הוכן על ידי מומחים של בית ההוצאה לאור OOO "Balance-Club"
ארגון מחדש של המיזם על ידי
מיזוג או רכישה
ישנם מקרים בהם מייסדי מספר ישויות משפטיות מעוניינים למזג את המפעלים שלהם לישות משפטית אחת על מנת להיות פרודוקטיביים יותר בעתיד. תהליך זה נקרא ארגון מחדש על ידי מיזוג או רכישה. יחד עם זאת, עליך להיות מודע לכך שארגון מחדש על ידי מיזוג פירושו הפסקת הפעילות של כל המפעלים המתמזגים, וארגון מחדש על ידי מיזוג הוא הפסקת פעילותו של המיזם הממוזג בלבד. בשני המקרים, כל הרכוש, הזכויות והחובות של המפעלים המאורגנים מחדש מועברים לישות המשפטית - היורשת.
בייעוץ זה נשקול כמה מהמאפיינים של ארגון מחדש של ארגונים באמצעות מיזוגים ורכישות.
מה ההבדל בין רכישה למיזוג?
הצטרפות - תהליך ה"אינפוזיה" של מפעל אחד למשנהו. יתרה מכך, הישות המשפטית הממוזגת היא זו שמתארגנת מחדש ומפסיקה את פעילותה.
בתרשים זה נראה כך:
חברה א' + חברה ב' = חברה א'
בשונה ממיזוג, רכישה אינה יוצרת ישות משפטית חדשה. אכן, מפעל הרוכש מפעל אחר רוכש את הנכס ואת מכלול הזכויות והחובות של המיזם המחודש, כלומר, הוא הופך ליורש החוקי של המיזם הקשור.
יחד עם זאת, ארגון כזה שומר על קוד ה-EDRPOU שלו ואף יכול להשאיר את נתוני הרישום המקוריים שלו: שם, כתובת חוקית, בנק ופרטים נוספים.
מיזוג - שילוב מלא של רכוש, זכויות וחובות של שני (מספר) מיזמים לכדי ישות משפטית חדשה שנוצרה, שהיא היורשת והיורשת של הישויות העסקיות לשעבר.
בתרשים זה נראה כך:
חברה א' + חברה ב' = חברה ג'
תהליכי ההצטרפות והמיזוג דומים, שכן המפעלים ה"מתמזגים", כמו גם המפעל הרוכש, צריכים לרשום ברשם המדינה במקום רישום המדינה שלהם את סיום הישות המשפטית בתנאים הקבועים באמנות. . 33-35 ואמנות. 37 לחוק מס' 755.
מי מקבל את ההחלטה להתארגן מחדש?
בהתאם לאמנות. 106 של הקוד האזרחי, החלטה על ארגון מחדש של מפעלים יכולה להיעשות על ידי:
מייסדים;
גוף המיזם (דירקטוריון מפקח, דירקטור, נשיא, דירקטוריון וכו'), אם המסמכים המרכיבים מגדירים בבירור את זכותו של גוף זה לקבל החלטה על ארגון מחדש.
לפיכך, השלב הראשון ברישום מיזוג (הצטרפות) לפי החלטתו יהיה הכנת פרוטוקול אסיפת מייסדים או מעשה (החלטה, צו) של גוף אחר של ישות משפטית המורשה על פי האמנה במפעל. .
במסמך כזה יש לציין בצורה ברורה את סוג הארגון מחדש (הצטרפות, מיזוג), וכן את הישות המשפטית - היורשת של הישות המשפטית המתארגנת מחדש.
מה קורה למייסדים
מיזוג ורכישה?
במקרה של מיזוג והצטרפות, מייסדי הישות המשפטית המאורגנת מחדש הם חלק מהמיזם הרוכש או החדש (במקרה של מיזוג).
יחד עם זאת, במקרה של מיזוג יוצרים מייסדי המפעלים ה"מתמזגים" את ההון המורשה של המיזם החדש ומחלקים בו מניות ביחס לתרומתם. עם המיזוג הופכים מייסדי המיזם הממוזג לחלק ממייסדי המיזם הרוכש, מגדילים את ההון הרשום ומקבלים מניות ביחס לתרומתם.
איך מתבצעת העברת הזכויות
התחייבויות ליורש?
ועדת פיטורין
מיזוג או השתלטות במפעלים שעברו ארגון מחדש מבוצעים על ידי ועדה לסיום ישות משפטית (סעיף 2 של סעיף 105 לחוק האזרחי), שהרכבה ממונה על ידי המייסדים (שנערך על ידי פרוטוקול האסיפה של המייסדים) או על ידי הגוף של הישות המשפטית שקיבלה את ההחלטה על ארגון מחדש (שנערכה בצו עבור המיזם).
מינוי הוועדה מוסכם עם רשם המדינה תוך יומיים לאחר הגשת החלטתו על סיום הישות המשפטית (סעיף 9, סעיף 34 לחוק מס' 755). הוועדה לסיום ישות משפטית רשאית לנהל באופן מלא את ענייני הישות המשפטית המתארגנת מחדש. חובותיה, בין היתר, כוללות הכנת המסמך המרכזי על הירושה (העברת כל הזכויות והחובות) - שטר ההעברה (סעיף 107 לחוק האזרחי).
שטר העברה
שטר ההעברה נערך לאחר חודשיים מיום פרסום ההודעה על הארגון מחדש במדיה מודפסת מיוחדת*. במעשה מציינת הועדה את כל הזכויות והחובות הקיימות בעת הארגון מחדש, לרבות נתוני רכוש, נושים וחייבים.
על שטר ההעברה להכיל הוראה על הירושה של כל מה שהיה בידי המפעל המחודש.
במקרה של מיזוג, כל הזכויות והחובות הקנייניות (רכוש, תביעות, חובות) מועברות לישות המשפטית החדשה שנוצרה באמצעות המיזוג (סעיף 2, סעיף 59 לבג"צ).
במקרה של זיקה, כל זכויות הקניין והחובות מועברות למפעל המלווה את הישות המשפטית המאורגנת מחדש (סעיף 3, סעיף 59 לבג"צ).
כמו כן, מעשה זה חייב להכיל מידע על התביעות והחובות שבמחלוקת על ידי הישות המשפטית המאורגנת מחדש. שטר ההעברה מאושר על ידי המייסדים או הגוף שקיבל את ההחלטה על הארגון מחדש. מצד היורש ניתן לאשר את המעשה על ידי נציגים מורשים:
במקרה של מיזוג - על ידי מי שהוסמך בפרוטוקול אסיפת מייסדי המוקצה;
בהצטרפות - על ידי מי שהוסמך על ידי נציג הישות המשפטית המצטרפת.
עותקים נוטריוניים של שטר ההעברה יידרשו להעברה לרשמי המדינה במקום סיום הישויות המשפטיות המאורגנות מחדש ובמקום רישום המקבל.
העברת רכוש
רכוש הקרן הסטטוטורית של המיזם המחודש מועבר לקרן הסטטוטורית של הישות המשפטית - היורש, המצוינת בנפרד בשטר ההעברה ובהחלטה (פרוטוקול האסיפה) על הארגון מחדש. רכוש אחר של המיזם המחודש מועבר לסעיפי המאזן המתאימים של היורש.
ההסכמים שנחתם על ידי הישות המשפטית המחודשת ימשיכו להיות תקפים עבור היורש אם הישות המשפטית המאורגנת מחדש ממלאת את התנאים הבאים לתיעוד:
לקבל את הסכמת נושיה להעברת חובות למקבל;
להודיע לחייביה בכתב על העברת החובות למקבל;
ציין חשבונות זכאים וחייבים בפעולות העברה.
חשבונות לתשלום
לנושים הזכות להגיש את טענותיהם ותביעותיהם כנגד הישות המשפטית המחודשת תוך חודשיים ממועד פרסום ההודעה על ארגון מחדש. במהלך תקופה זו, עומדת לנושה של המיזם ה"מתמזג" עם מפעל אחר, או לנושה של המיזם המתמזג, הזכות לדרוש מהחייב את סיום תנאי ההסכמים שנחתמו או קיום מוקדם של תנאי ההסכמים שנחתמו. העברת חשבונות לתשלום לישות משפטית - יורש יכולה להתבצע רק בהסכמת הנושה (סעיף 520 לחוק האזרחי), לפיכך, כל תביעה של הנושה נבחנת על ידי הוועדה בנפרד. קבלת הסכמת הנושה להעברת החוב מתגבשת בהסכם נוסף לחוזה הנוכחי, עליו חתומים הנושה והחייב המאורגן מחדש. לאחר מכן, חשבונות התשלום מועברים ליורש על בסיס שטר ההעברה.
חשבונות חייבים
העברת חובות למקבל יכולה להתבצע ללא הסכמת החייב, אלא אם נקבע אחרת בהסכם עם החייב (סעיף 516 לחוק האזרחי). עם זאת, על הישות המשפטית המחודשת להודיע לחייביה בכתב על הירושה.
חוב מס
נושאים של חובות מס במהלך ארגון מחדש מוסדרים באמנות. 13 לחוק מס' 2181. ככלל, במקרה של מיזוג ורכישה (סעיף שני לסעיף 13.1.1 לחוק מס' 2181), חוב המס מועבר במלואו מהמפעל המחודש למפעל היורש.
יש לזכור כי החוק קובע תנאים מסוימים:
למי שהשתמשו בתכנית הדחייה או התשלומים של חוב המס;
למי שנכסיהם בשעבוד מס.
על מפעלים כאלה להגיש תחילה לרשות המסים תוכנית לארגון מחדש שלהם. זאת ועוד, אם רשות המסים סבורה כי הארגון מחדש עלול להפריע לפירעון חוב המס או התחייבויות המס, אזי היא יכולה להחליט:
על פירעון לפני ארגון מחדש של חוב מובטח בשעבוד מס;
הרחבת שעבוד המס לנכסי היורש, אם רכושו של הישות המשפטית ש"התמזגה" עם ישות משפטית אחרת, או הישות המשפטית הנרכשת היה בשעבוד המס.
יחסי עבודה
עובדים של ישויות משפטיות שעברו ארגון מחדש מועברים ליורש ואינם מפוטרים עקב ארגון מחדש (חלק 3 של סעיף 36 לחוק העבודה). על מנת שפנקסי העבודה יישמרו בעתיד במפעל היורש, נרשם בהם: "מפעל א' אורגן מחדש למפעל ב' במיזוג (הצטרפות)", וכן מצוינים פרטי ההחלטה על ארגון מחדש. . פיטורי עובדים במהלך הארגון מחדש יכולים להתבצע רק עם צמצום הצוות ומספר העובדים (סעיף 1, סעיף 40 לחוק העבודה). פיטורים כאמור כפופים להודעה מוקדמת של חודשיים לעובדים המפוטרים ולתשלום פיצויי פיטורים חודשיים ממוצעים.
לסיכום, הבה נבחן בפירוט, באמצעות דוגמה, את הליך רישום ארגון מחדש של מיזם באמצעות מיזוג.
מיזוג מארגן מחדש משק ומפעל פרטי שייסדו אותו אדם.
שלב 1. בכל אחד מהמפעלים ה"מתמזגים" מתקבלת החלטה על ארגון מחדש באמצעות מיזוג ויצירת ישות משפטית חדשה.
שלב 2. עותקים נוטריוניים של ההחלטה לרשום הפסקת פעילות של ישויות משפטיות "מתמזגות" מוגשים לרשם המדינה. כמו כן, נמסר לרשם המדינה מסמך על תשלום עבור פרסום הודעה בתקשורת בדבר הפסקת פעילותם של ישויות משפטיות (סעיף 35 לחוק מס' 755).
שלב 3. לאחר חודשיים, הגוף המחודש מגבש פעולות העברה על העברת כל הזכויות והחובות (לרבות רכוש) לישות משפטית חדשה. בענייננו ניתן לחתום על פעולות על ידי אדם אחד בשם כל המפעלים – מפעלים חדשים ו"מתמזגים".
שלב 4. במקביל, מסמכים מוגשים לרשם המדינה לרישום סיום כל אחת מהישויות המשפטיות ה"מתמזגות" בתנאים הקבועים באמנות. 37 לחוק מס' 755, ומסמכים לרישום ישות משפטית חדשה בתנאים המפורטים בתקנה. 24 ו-25 לחוק האמור. אם משק הוא גם ישות משפטית חדשה, יש להגיש מסמכים על הזכות לקרקע (סעיף 6, סעיף 24 לחוק מס' 755).
_______________________
* פרסום כזה הוא אחד התנאים לרישום ממלכתי של סיום ישות משפטית שעברה ארגון מחדש. ניתן לבצעו על ידי רשות הרישום ב"עלון רישום המדינה" (מכתב הוועדה הממלכתית ליזמות מיום 20.01.05 מס' 367).
רשימת מסמכים
1. CC - הקוד האזרחי של אוקראינה מיום 16.01.03, מס' 435-IV.
2. ХК - הקוד הכלכלי של אוקראינה מיום 16.01.03 מס' 436-IV.
3. קוד העבודה - קוד העבודה של אוקראינה מיום 10.12.71
4. חוק מס' 755 - חוק אוקראינה מיום 15 במאי 2003 מס' 755-IV "על רישום המדינה של ישויות משפטיות ויחידים - יזמים".
5. חוק מס' 2181 - חוק אוקראינה מיום 21.12.2000 מס' 2181-III "על הליך פירעון התחייבויות משלמי המסים לתקציבים ולקרנות נאמנות של המדינה".