Metode reorganizacije pravnih oseb. Reorganizacija v obliki pripojitve, pripojitve in izločitve nove pravne osebe

Reorganizacija z združitvijo družbe se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije novonastale družbe - pravnega naslednika. Ob pripojitvi prenehajo delovati podjetja, ki so obstajala pred reorganizacijo. Civilnopravne razlike med reorganizacijo z združitvijo in pripojitvijo Pri reorganizaciji v obliki pripojitve prenehajo delovati vsa združena podjetja, v zameno pa se pojavi novo podjetje s popolnoma drugačnimi podatki (nova davčna številka, kontrolna točka itd.). Vse informacije o "starih" podjetjih so izključene iz enotnega državnega registra pravnih oseb. Pri reorganizaciji v obliki pripojitve vse pripojene družbe prenehajo delovati, ne nastane pa nova družba. Glavna družba, ki se ji pridružijo druge družbe, ohrani vse podatke (TIN, KPP itd.).

Katera oblika reorganizacije je bolj donosna: združitev ali pripojitev

Pozor

NazajStran 4 od 6Naprej ⇒ Združitev gospodarskih družb je v svojem bistvu nastanek nove družbe s prenosom pravic in obveznosti dveh ali več gospodarskih družb, katerih dejavnost preneha. V tem primeru gre za nekakšno enakopravnost pravnih oseb, ker obe gospodarski družbi prenehata z dejavnostjo. Pripojitev pomeni prenehanje ene ali več gospodarskih družb s prenosom vseh njihovih pravic in obveznosti na drugo družbo. Družbe, ki se pripojujejo, s prostovoljnim pristopom k drugi gospodarski družbi dejansko izgubijo samostojnost. Postopek reorganizacije je bolj razvit za delniške družbe.

Upravni odbor družbe, h kateri se izvaja pripojitev, predloži v odločanje skupščini delničarjev te družbe tudi druga vprašanja, če je to določeno s pogodbo o pripojitvi. Poleg tega upravni odbor prevzete družbe predloži skupščini delničarjev vprašanje soglasja k prenosnemu aktu. Vodenje skupščin delničarjev reorganiziranih družb.
Skupščina delničarjev vsake pripojitvene družbe odloča o vprašanju preoblikovanja vsake take družbe v obliki pripojitve, ki vključuje: potrditev pripojitvene pogodbe in prenosne pogodbe pripojitvene družbe, ; potrditev listine družbe, ki je nastala z reorganizacijo v obliki združitve; odločanje o vprašanju volitev članov upravnega odbora.

Kakšna je razlika med reorganizacijo z združitvijo in reorganizacijo z združitvijo?

Standardne davčne olajšave. Družba naslednica zagotavlja zaposlencem takšne odtegljaje od trenutka, ko začnejo delati v tej družbi, ob upoštevanju plač, prejetih od začetka koledarskega leta, v katerem je bila izvedena reorganizacija. Odbitek premoženja. Če je zaposleni prejel odbitek premoženja od prejšnjega delodajalca, ga ne bo mogel samodejno prejeti od naslednika, saj obvestilo, ki potrjuje pravico do odbitka premoženja (odobreno z Odlokom Zvezne davčne službe Rusije z dne 25. 2009 N MM-7-3/) navaja prejšnjega delodajalca.


Da lahko naslednik začne zagotavljati odbitek, mora zaposleni prejeti novo obvestilo (Pisma Ministrstva za finance Rusije z dne 25. avgusta 2011 N 03-04-05/7-599 in Zvezne davčne službe Rusije z dne 23. september 2008 N 3-5-03/) in napišite vlogo za odbitek ( člen 220 Davčnega zakonika Ruske federacije).
Zakon N 208-FZ) Pogodba o zaposlitvi med reorganizacijo v obliki združitve ali pristopa Ko se podjetje reorganizira v obliki združitve ali pristopa, je pogodba o zaposlitvi (56. člen delovnega zakonika Ruske federacije) z določeno delovna funkcija (delo v določeni specialnosti, kvalifikaciji ali položaju) ostane v veljavi (56. člen delovnega zakonika Ruske federacije) 15 delovnega zakonika Ruske federacije). Hkrati se delovna razmerja z zaposlenimi: - nadaljujejo z njihovim soglasjem v novem (reorganiziranem) podjetju (5. del 75. člena delovnega zakonika Ruske federacije); - preneha, če se zaposleni ne strinjajo z nadaljevanjem dela v novi, z njihovega vidika, organizaciji (vključno z novim direktorjem in glavnim računovodjo). V obravnavanem primeru se šteje, da je pogodba o zaposlitvi odpovedana na pobudo delavca, vendar na posebni podlagi iz odst.
6 ur 1 žlica.

Značilnosti različnih vrst reorganizacije. združitev in pristop

Družba se lahko reorganizira s pripojitvijo in pripojitvijo. Kakšne so razlike med temi metodami reorganizacije? Preden preidemo na razlike med dvema od petih obstoječih oblik reorganizacije, se na kratko spomnimo bistva teh oblik reorganizacije. Pri združitvi prenehajo dejavnosti ene ali več družb, ki se združujejo, vse pravice in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo (združitev) (1. člen 53. člena zakona z dne 2. avgusta 1998).
št. 14-FZ): LLC "Lutik" + LLC "Vasilek" = LLC "Vasilek" To pomeni, da v tem primeru govorimo o popolnem prenosu pravic in obveznosti na obstoječo družbo v skladu z aktom o prenosu in združene družbe prenehajo z dejavnostjo.

Pozitivne in negativne strani likvidacije podjetja z reorganizacijo

Statistični podatki kažejo, da v pravni praksi levji delež postopkov reorganizacije podjetij zavzemajo oblike pripojitve ali združitve. Strokovnjaki objektivno menijo, da so takšne možnosti poenostavljena oblika prenehanja delovanja organizacije. Preoblikovanje podjetij, pri katerem se eno podjetje združi z drugim, se pogosto imenuje nadomestna likvidacija.

Informacije

Bistvo je, da zaradi včlanitve organizacija dejansko preneha obstajati. To pomeni, da so vsi podatki o podjetju popolnoma izključeni iz Enotnega državnega registra pravnih oseb. Reorganizacija podjetij s pripojitvijo, katere namen je združitev obstoječega premoženja podjetij, ne vključuje le prenosa premoženja, ampak tudi dolgov s starega lastnika na novega.

Takim postopkom pravniki pravijo nasledstvo.

Reorganizacija družbe: pripojitev in pripojitev

Bilten o državni registraciji" (2. odstavek, 1. odstavek, 60. člen Civilnega zakonika Ruske federacije, 5. odstavek, 51. člen zakona št. 14-FZ). Pomembno! Reorganizacija v obliki združitve vključuje ustanovitev novega podjetja, ki onemogoča ohranitev licenc, dovoljenj itd., Ki se izdajo določeni pravni osebi, v tem primeru se licence ponovno izdajo na način, ki ga določa 3. odstavek 18. člena zakona z dne 4. maja 2011 "O licenciranju določenih vrst dejavnosti" le, če ima vsako podjetje, ki sodeluje pri združitvi, licenco za isto vrsto dejavnosti na dan združitve. državna registracija naslednika reorganiziranih podjetij omogoča obstoječemu podjetju (h kateremu se pripoji) ohraniti licence, dovoljenja itd.

  • Ni obveznosti usklajevanja vprašanj likvidacije z združitvijo z registrskimi organi; združitev LLC poteka brez kakršnih koli soglasij.
  • Ni vam treba čakati na konec tekočih kontrolnih davčnih pregledov organizacije ali na sodišču vložiti zahtevek za prostovoljni stečaj, saj se likvidacija z združitvijo lahko izvede kadarkoli.
  • Likvidacija z združitvijo vključuje notifikacijsko naravo, ki vam omogoča, da davčni inšpektorat ne osredotoči pozornosti na vaše podjetje.
    • Postopek spajanja je kljub navidezni preprostosti precej zapleten in zahteva določene veščine in ustrezno znanje.

Podatki o delu N vpis Datum Podatki o zaposlitvi, premestitvi na drugo stalno službo, kvalifikacijah, odpovedi (z navedbo razlogov in sklicevanjem na člen, odstavek zakona) Ime, datum in številka dokumenta, na podlagi katerega je bil opravljen vpis dan mesec leto 1 2 3 4 1 08 05 2011 Sprejeto v komercialni oddelek Naročilo z mesta vodje 08.05.2011 N 3-mi 2 20.04.2013 Družba z omejeno odgovornostjo Naročilo z dne 20.04.2013 N 28 “ Avaton” (Avaton LLC) 20.05.2013 reorganiziran s pridružitvijo družbe z omejeno odgovornostjo "Bavilon" (LLC "Bavilon") 3 20.05.2013 Pogodba o zaposlitvi Naročilo prekinjeno zaradi 20.05.2013 N 6-zavrnitev zaposlenega za nadaljevanje dela v zvezi z reorganizacijo delodajalca, 6. odstavek prvega dela 77. člena delovno-pogodbenega zakonika Ruske federacije. Vodja kadrovske službe Taganova I.D.

Kaj je pri reorganizaciji podjetja prednost pred združitvijo ali pripojitvijo?

Potrdilo o predloženem osebnem računovodstvu Pri reorganizaciji podjetja v obliki združitve mora dokumentacija, predložena organu za registracijo (IFTS), vsebovati potrdilo pokojninskega sklada o predloženih osebnih računovodskih informacijah (podklavzula "g", odstavek 1 14. člena zakona št. 129- zvezni zakon). Pogosto pridobitev takega potrdila oteži registracijo postopka pripojitve in pridobitev potrdila o prenehanju dejavnosti družbe. Edina oblika reorganizacije, za katero zakon N 129-FZ ne zahteva predložitve potrdila pokojninskega sklada o predloženem osebnem računovodstvu, je pridružitev. Dohodnina Pomoč 2-NDFL. Prejšnje podjetje in ne naslednik mora poročati v obrazcu 2-NDFL od začetka leta do prenehanja dejavnosti (Pisma Ministrstva za finance Rusije z dne 19. julija 2011 N 03-04-06/ 8-173 in Zvezna davčna služba Rusije za Moskvo z dne 21. aprila 2010 N 16-15/, z dne 01.04.2008 N 09-14/031191).

Pogosto se pojavijo situacije, ko brez likvidacije organizacije preprosto ni mogoče. Pomemben vidik je izbira vrste likvidacije.

Dobro je, če postopek traja najmanj časa in ne zahteva toliko finančnih stroškov. Ena najpogostejših možnosti za prenehanje dejavnosti podjetja je likvidacija z združitvijo.

kaj je

Združitev je eden od načinov alternativne likvidacije. Likvidacija z združitvijo se pogosto uporablja za konsolidacijo podjetja z združitvijo več hčerinskih družb.

Osnova celotnega postopka je izvedba niza dejanj za prenehanje dejavnosti prevzete organizacije, medtem ko se vse obveznosti likvidirane družbe prenesejo na novo podjetje. Združena podjetja popolnoma prenehajo opravljati svojo dejavnost in so izključena iz Enotnega državnega registra pravnih oseb.

Glavna razlika med inkorporacijo in združitvijo je v tem, da med združitvijo prenehajo delovati vse likvidirane organizacije in na njihovi podlagi nastane popolnoma nova pravna oseba z novim imenom.

Ob pripojitvi se hčerinska podjetja »združijo« z obstoječim pravnim naslednikom. V tem primeru prejemnik v celoti ohrani svoje prejšnje ime, podatke in vrsto dejavnosti.

V skladu z dokumentacijo, ki so jo predložile stranke v postopku, davčni organ dvakrat opravi potrebne vpise v Enotni državni register pravnih oseb:

Stopnje združitve

Likvidacijo s povezavo je treba izvesti ob strogem upoštevanju faznosti dejanj. To bo pomagalo preprečiti nadaljnje težave, povezane z regulativnimi organi, in bo pomagalo dokončati postopek hitro in brez nepotrebnih težav. Razmislimo o glavnih fazah likvidacije zaprte delniške družbe z združitvijo z LLC.

Faza 1. Odločitev o likvidaciji, priprava začetnega paketa dokumentacije in predložitev ustreznim organom

Za začetek postopka morajo upravitelji in ustanovitelji vsake stranke organizirati skupščino udeležencev. Na dnevni red je treba postaviti vprašanje izvedljivosti izvedbe postopka, določiti vrstni red, čas in druge nianse.

Na tej stopnji je potrebno tudi sestaviti sporazum z organizacijo naslednico, ki ureja glavne določbe postopka likvidacije z združitvijo.

V pogodbi mora biti določeno:

  • načrtovani čas postopka;
  • velikost odobrenega kapitala organizacije naslednice;
  • porazdelitev finančnih obveznosti med udeleženci postopka;
  • imenovanje naslednika na mestu vodje operative s prenosom vseh pooblastil za vodenje postopka.

Po podpisu pogodbe med obema družbama je prevzemnik odgovoren za kvalitetno in pravočasno izvedbo likvidacije.

Poleg pogodbe je treba pripraviti naslednji seznam dokumentacije:

  • vloga državnim organom za postopek združitve (notarsko overjena);
  • sporočilo na obrazcu S-09-4 davčnemu uradu;
  • drugi dokumenti, katerih seznam določi pristojni registrski organ.

Po potrditvi sklepa o likvidaciji z združitvijo je treba v treh dneh obvestiti davčno službo s predložitvijo zgornje dokumentacije.

Faza 2. Obveščanje upnikov in drugih zainteresiranih strank

Potem ko davčni organ opravi ustrezen vpis v Enotni državni register pravnih oseb o začetku postopka združitve, morajo odgovorne osebe obvestiti upnike.

Občasniku "Bilten državne registracije" se predloži opomba, v kateri so navedeni pravni naslov likvidiranega podjetja, roki in kontaktni podatki za komunikacijo z vodstvom.

Oglas mora biti oddan dvakrat, pri čemer drugi ne prej kot mesec dni po objavi prvega.

Upniki imajo pravico, odobreno na zakonodajni ravni, do dvomesečnega roka, v katerem lahko prijavijo svoje terjatve. Po preteku roka se lahko pravica vzpostavi le po sodni poti.

Poleg objave v medijih je treba poslati pisna obvestila. To storite tako, da pošljete priporočena pisma s seznamom prilog. Obrazec ni zakonsko določen, zato lahko odgovorne osebe upnike obvestijo na brezplačen način.

Treba je ustvariti register upnikov. Vsebovati mora naslednje podatke:

  • seznam najdenih upnikov;
  • zneski obveznosti;
  • razlogi za vložitev zahtevkov;
  • prednostni vrstni red za poplačilo dolga.

Naslednje vrste zahtev so predmet vključitve v register:

  • dolgovi za plačila za blago, dela in storitve;
  • prejeta posojila, vključno z natečenimi obrestmi;
  • nadomestilo.

Upnik je vključen v register le, če predloži ustrezne zahteve.

Faza 3. Pridobitev dovoljenja Zvezne protimonopolne službe

Veljavna zakonodaja določa poseben postopek za likvidacijo posebej velikih podjetij. Postopek zahteva soglasje FAS. Vendar to velja samo za podjetja, katerih premoženje presega 3 milijarde rubljev.

V drugih primerih pridobitev soglasja protimonopolne službe ni obvezna. Načrtovani rok za predložitev odločbe FAS je 1 koledarski mesec.

Faza 4. Izvedba popisa in sestava akta o prenosu

Vsaka stranka mora opraviti popis. Informacije, pridobljene kot rezultat, se bodo odražale v aktu o prenosu. Akt je obvezen dokument pri likvidaciji s pripojitvijo. Podatki iz akta se kasneje uporabijo za pripravo bilanc stanja in konsolidiranih izkazov.

Faza 5. Državna registracija sprememb

Na zadnji stopnji likvidacije je treba pripraviti končni paket dokumentov. Seznam je predstavljen v naslednjem razdelku.

Po predložitvi celotnega paketa dokumentacije registracijskemu organu pride do državne registracije sprememb v Enotnem državnem registru pravnih oseb. Postopek se izvede v petih delovnih dneh. Po tem se lahko šteje, da je likvidacija z združitvijo zaključena.

Zahtevani dokumenti

V predhodni fazi boste potrebovali:

  • vloga za postopek (notarsko overjena);
  • sporočilo v obrazcu S-09-4.

V končni fazi boste potrebovali:

  • sklep o likvidaciji in dogovor z družbo naslednico;
  • izjave v obliki in iz glavne organizacije (notarizirane);
  • prijavnica prevzemne družbe (notarsko overjena);
  • zapisnik skupščine obeh udeležencev v postopku;
  • prenosna listina;
  • fotokopije obeh opomb iz "Biltena o državni registraciji";
  • fotokopije obvestil upnikom.

Kdaj je priporočljivo uporabiti likvidacijo s pripojitvijo?

Ni v vsakem primeru priporočljivo uporabiti likvidacije z združitvijo. Ta metoda se lahko uporablja:

  • podjetja z velikimi zneski neporavnanih obveznosti tako do upnikov kot do države in davčnih organov;
  • organizacije, ki imajo resne težave in pomanjkljivosti v svojem računovodstvu ali davčnem poročanju. Za taka podjetja se je lažje in ceneje vključiti, kot pa porabiti dodaten čas in denar za urejanje dokumentacije in številne inšpekcije regulatornih organov.

K izbiri vrste likvidacije ne smete pristopiti nezavedno. Pretehtati je treba vse metode, oceniti izvedljivost vsake glede na posamezno podjetje, preučiti vse prednosti in slabosti, predvideti tveganja in se šele nato odločiti.

Podjetje

Značilnosti likvidacije podjetja z združitvijo:

  • naslednik odgovarja za vse neporavnane obveznosti prevzete družbe. To pomeni, da bodo morebitne tožbe in zahteve vložene proti glavni organizaciji. To pa ustanoviteljem pravnega naslednika ne preprečuje, da bi se obrnili na sodišče in izterjali obveznosti s subrogacijo terjatev;
  • likvidacija z združitvijo se pogosto izvede ob prisotnosti velikih obveznosti. Vendar je v tem primeru bolj smiselno likvidirati podjetje s prodajo enemu od ustanoviteljev ali drugi osebi. Če pa ni možnosti prodaje, potem je vredno uporabiti pristop;
  • morajo biti obveščene vse osebe, tako ali drugače povezane z likvidirano organizacijo. V nasprotnem primeru se bodo v zadnji fazi pojavile številne težave, vključno z zavrnitvijo registrskega organa, da pravilno formalizira likvidacijo zaprte delniške družbe z združitvijo z LLC. Zato naj odgovorne osebe skrbno preučijo postopek, da bo vsak upnik vedel za pristop in bo lahko pravočasno poslal vse potrebne zahteve in zahtevke;
  • pristop mora služiti nekemu namenu. To je lahko reorganizacija podjetja, želja po povečanju dobička ali drugi razlogi. Če ni jasnega namena, se lahko postopek obravnava kot nezakonit v skladu z veljavno zakonodajo;
  • Predvideno obdobje likvidacije s pripojitvijo je štiri koledarske mesece. Sam postopek sklenitve sporazuma s pravnim naslednikom, predložitev dokumentacije registrskemu organu in sestanki ne trajajo veliko časa. Največ časa vzame čakanje na dvomesečno obdobje, v katerem lahko upniki prijavijo svoje terjatve. Sicer je postopek precej hiter;
  • kompleks ukrepov je treba izvesti v skladu z normami in pravili veljavne zakonodaje. V nasprotnem primeru je mogoče uradnike privesti do ustrezne vrste odgovornosti. Skladnost z zakonom je koristna - stranke v postopku dobijo edinstveno priložnost, da zaključijo likvidacijo v načrtovanem roku, pri tem pa porabijo najmanj truda;
  • med likvidacijo lahko pride do tveganj, ki se jim je mogoče izogniti, če se upoštevajo določena pravila;
  • Organizacija naslednica mora skrbno razmisliti o postopku. Prevzeto podjetje naj bi imelo minimalne težave, saj jih bo morala matična družba rešiti. Zato je treba ob podpisu pogodbe večkrat premisliti, primerjati prednosti in slabosti ter oceniti tveganja. Z analitičnim pristopom se verjetnost uspeha operacije večkrat poveča.

Kakšna so možna tveganja?

Ni likvidacije, ki bi se lahko izvedla brez tveganja. Pri vsakem poslu obstaja določena verjetnost, da ne bo šlo vse po načrtih.

Vendar pa je vse mogoče predvideti in sprejeti potrebne ukrepe za zmanjšanje vseh vrst tveganj in nezaželenih okoliščin, preden se pojavijo.

Razmislimo, kakšna tveganja lahko čakajo udeležence v procesu:

  1. Obstaja velika verjetnost, da bodo davčni organi sprožili revizijo takoj po začetku likvidacije. Odstotek verjetnosti se poveča, če ima likvidirano podjetje tudi neporavnane dolgove za davke in pristojbine.
  2. Verjetnost, da bi ustrezne vodstvene osebe privedle do upravne in davčne odgovornosti pri združitvi organizacije z neporavnanimi obveznostmi. Prevzemnik morda že ima prakso prevzemanja podjetij z dolgovi. Če nadzorne strukture odkrijejo pomanjkljivosti v dejavnostih predhodno združenih podjetij, lahko organi organizirajo celovit, strog pregled vseh udeležencev v trenutnem procesu združevanja.
  3. Možnost zavrnitve priznanja združitve kot zakonite, če upniki niso bili ustrezno obveščeni. Odgovorne osebe naj poskrbijo za obveščanje vsakega upnika, da bi se izognili večjim težavam v prihodnje.
  4. Nadomestna odgovornost. Ob združitvi bo poplačilo dolgov, prejetih zaradi dejavnosti likvidirane družbe, padlo na pleča nekdanjih ustanoviteljev. Kljub temu, da so obveznosti prešle na družbo naslednico, se lahko izterjava naknadno izvede na sodišču z vložitvijo zahtevka s strani vodstva glavne organizacije.

Prednosti

Glavne prednosti pridružitve so:

  • veliko nižji finančni stroški v primerjavi z uradnimi metodami likvidacije;
  • ni treba pridobiti potrdila izvenproračunskih skladov o odsotnosti dolga;
  • vse pravice in obveznosti prevzetega podjetja se prenesejo na pravnega naslednika;
  • pomanjkanje pozornosti regulatornih organov, če je prevzeto podjetje prej pravočasno predložilo vsa poročila in ni bilo na seznamu vztrajnih neplačnikov davkov in pristojbin.

Likvidacija z združitvijo je hiter in donosen način prenehanja dejavnosti. Postopek vključuje prenos obveznosti z nasledstvom na glavno organizacijo, s čimer ta v okviru zakona odgovarja za vse dolgove prevzete pravne osebe.

Postopek je jasno urejen, kar omogoča hitro in učinkovito izvedbo reorganizacije. Udeleženci na obeh straneh se morajo dosledno držati zakonov, da se izognejo morebitnim težavam regulativnih organov.

Video: Likvidacija podjetja


Mala podjetja pogosto težko preživijo sama v razmerah ostre tržne konkurence, zato so prisiljena prenehati s svojimi dejavnostmi ali iskati druge načine za organizacijo dela.

Eden od teh načinov je reorganizacija podjetja, to je sprememba njegove organizacijske in pravne oblike.

Za mala podjetja bi bila najprimernejša možnost, da se zatečejo k obliki reorganizacije, kot je združitev.

Omogoča vam združevanje lastnine več organizacij in na njihovi podlagi ustvarite eno veliko podjetje.

Združitev organizacij ima svoje značilnosti in prednosti pred drugimi oblikami reorganizacije, ki so sestavljene v potrebnih dokumentih, pa tudi v posledicah za lastnike in zaposlene.

Brezplačno pravno svetovanje:


Združitve podjetij in njihove posledice

Ena od oblik konsolidacije in reorganizacije pravne osebe je združitev podjetij.

Ta oblika je proces, zaradi katerega več obstoječih podjetij preneha z dejavnostjo in na njihovi podlagi nastane popolnoma nova pravna oseba.

Posledice združitve bodo naslednji dogodki:

  1. Dve (ali več) podjetji bosta uradno prenehali poslovati in bosta odjavljeni.
  2. Evidenca o registraciji nove pravne osebe se bo pojavila v enotnem državnem registru pravnih oseb.
  3. Vse pravice in obveznosti ter premoženje in dolgovi likvidiranih podjetij bodo prešli na novoustanovljeno podjetje.

Tudi združitve podjetij pogosto delujejo kot alternativa likvidaciji, saj je z njihovo pomočjo mogoče hitro ustaviti dejavnosti nedonosnih podjetij.

Katero obliko naj izberem?

Dve podobni obliki reorganizacije sta pripojitev in združitev, vendar imata kljub številnim skupnim značilnostim tudi pomembne razlike.

Brezplačno pravno svetovanje:


Zato je izbira med njimi v veliki meri odvisna od značilnosti in značilnosti posameznih podjetij.

Združitev je edina oblika reorganizacije, zaradi katere se podatki o novem podjetju ne vnesejo v Enotni državni register pravnih oseb.

V nasprotnem primeru se ena ali več pravnih oseb odjavi.

V tem primeru se vse premoženje in dolgovi zaradi zaprtja LLC z združitvijo podjetij prenesejo na pravnega naslednika, katerega organizacijska in pravna oblika se ne spremeni.

Druga značilnost združitve je dejstvo, da vam za njeno izvedbo ni treba pridobiti potrdila o odsotnosti dolgov iz pokojninskega sklada.

Brezplačno pravno svetovanje:


Pogosto je odsotnost tega dokumenta podlaga za zavrnitev reorganizacije.

Združuje vsa sredstva predhodnikov in vam omogoča učinkovitejši začetek nove dejavnosti z več priložnostmi.

Na splošno je postopek združitve lažji kot združitev LLC. Vendar pa lahko prva oblika krši pravice udeležencev, medtem ko druga zagotavlja najbolj enake možnosti za vsa reorganizirana podjetja.

Pretvorba z združevanjem, navodila po korakih

Ker pri združitvi organizacij s pristopom sodelujeta vsaj dva poslovna subjekta, bo algoritem dejanj nekoliko drugačen od vseh drugih oblik:

1. stopnja V tej fazi vsi udeleženci reorganizacije opravijo skupščine lastnikov in z glasovanjem sprejmejo odločitev o reorganizaciji. Rezultati se dokumentirajo v zapisniku (če je lastnikov več) ali v obliki sklepa o reorganizaciji (če je lastnik le en). Prav tako mora vsako podjetje opraviti popis premoženja, sestaviti prenosno pogodbo in poskrbeti za poplačilo svojih dolgov.

Brezplačno pravno svetovanje:


2. stopnja. Izvedba skupnega sestanka udeležencev reorganizacije, ki se ga udeležijo predstavniki vsakega podjetja. Na tej stopnji je treba podpisati končno odločitev o reorganizaciji (v obliki pogodbe o združitvi), razviti in odobriti osnutek listine ustanovljenega podjetja ter na podlagi podatkov, ki so jih predložila podjetja, oblikovati splošni prenosni akt.

3. stopnja. Obveščanje registrskega organa o odločitvi o pripojitvi. Udeleženci v postopku imajo za to na voljo tri dni od trenutka podpisa pogodbe o pripojitvi (pogodbe).

4. stopnja. Obvestilo vseh znanih upnikov. Ta dejanja morajo sprejeti vsi udeleženci reorganizacije ob pripojitvi podjetja z dolgovi. Obveščanje poteka na dva načina:

  • s pošiljanjem ustreznih obvestil po pošti;
  • z objavo sporočila v medijih (v Biltenu najmanj dvakrat).

Prav tako je treba poskrbeti za poplačilo vseh dolgov do davčnega urada in zunajproračunskih skladov, zlasti do pokojninskega sklada. Pred zaključkom pripojitve morajo biti poravnani vsi znani dolgovi in ​​terjatve.

5. stopnja. Predložitev paketa potrebnih dokumentov organu za registracijo za začetek postopka reorganizacije.

Brezplačno pravno svetovanje:


6. stopnja. Registracija novega podjetja v Enotnem državnem registru pravnih oseb in prejem dokumentov, ki potrjujejo postopek združitve.

Obdobje združitve običajno traja od 2-3 mesecev do šestih mesecev, odvisno od velikosti in posebnih vrst reorganiziranih podjetij.

Zahtevani dokumenti

Seznam dokumentov, potrebnih za reorganizacijo z združitvijo, lahko razdelimo v dve skupini:

  1. Dokumenti, ki jih podjetja pripravijo pred reorganizacijo. Tej vključujejo:
    1. Prijavnica P12001, ki mora biti notarsko overjena. V tem dokumentu je navedena oblika reorganizacije, število udeležencev v postopku, pa tudi število podjetij, ki bodo nastala po zaključku postopka (v tem primeru eno).
    2. Listina novega podjetja, ki jo je treba razviti in odobriti na stopnji sestanka lastnikov. Dva izvoda tega dokumenta se predložita registracijskemu organu, od katerih se eden vrne. Obstajajo splošne zahteve za registracijo listine: mora biti zašita in oštevilčena.
    3. Akt o prenosu je obvezen dokument med združitvijo in ga morajo sestaviti vsa podjetja, ki sodelujejo pri reorganizaciji. Akt mora vsebovati podatke o zneskih obveznosti in terjatev ter o znesku premoženja, ki se prenese iz posameznega podjetja na novo podjetje. Za ta dokument ni določenega obrazca, lahko se sestavi v obliki redne bilance stanja ali preprosto s popisom vseh sredstev.
    4. Dovoljenje protimonopolnega odbora. Ta dokument je potreben le, če skupna sredstva podjetij ali prihodki od prodaje presegajo zakonsko določeno mejo.
    5. Dokumenti, ki potrjujejo obveščanje upnikov. To so lahko potrdila o plačilu pisem, ki so jim bila poslana, pa tudi kopije strani Biltena.
  2. Pogodbo o pripojitvi, ki jo podpišejo udeleženci na skupščini. Ta dokument določa pogoje in pravila za reorganizacijo ter postopek zamenjave delnic starih podjetij za nova.
  3. Zapisnik skupnega zbora lastnikov podjetja.
  4. Potrdilo Pokojninskega sklada Rusije, ki potrjuje odsotnost dolgov, ki ga mora prejeti vsako sodelujoče podjetje.
  5. Potrdilo o plačilu državne dajatve (njen znesek je 4000 rubljev).
  • Dokumenti, ki jih je treba pridobiti kot rezultat reorganizacije. Te dokumente izda davčni urad:
    • listina o združitvi LLC;
    • dokumenti o odjavi podjetij;
    • potrdilo o državni registraciji;
    • dokumenti o davčni registraciji novega podjetja;
    • izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb.

    • Po tem lahko novo podjetje začne z delom v skladu z izbrano vrsto dejavnosti in razpoložljivimi zmogljivostmi.

    Kadrovska komponenta

    S katero koli obliko reorganizacije bodo spremembe, ki so se zgodile v podjetju, vplivale na tak element podjetja, kot je osebje. Združevanje ni izjema, tudi v tem primeru bo prišlo do nekaterih kadrovskih sprememb.

    Kaj se bo zgodilo z zaposlenimi ob združevanju organizacij s povezovanjem?

    Treba je poudariti več pravil za reorganizacijo, ki neposredno vplivajo na zaposlene:

    Brezplačno pravno svetovanje:


    1. Nobena od oblik reorganizacije podjetja ne predvideva odpuščanja delavcev. Zato takšen dogodek ne more biti podlaga za odpoved pogodbe o zaposlitvi z njimi (s strani delodajalca).
    2. Pred reorganizacijo ali po zaključku postopka imajo zaposleni pravico odstopiti, pri čemer kot razlog navedejo tak razlog, kot je sprememba lastnika podjetja ali njegove pravne oblike.
    3. Pred združitvijo delodajalcem ni treba obveščati zaposlenih o prihajajočih spremembah, po končanem postopku pa je bolje, da to storijo (pisno).
    4. V organizaciji, ki nastane kot posledica reorganizacije pravne osebe z združitvijo, je treba sprejeti novo kadrovsko razporeditev. Neizogibno je tudi podvajanje odgovornosti, zato se lahko nekateri zaposleni zaradi zmanjševanja števila zaposlenih premestijo na nova delovna mesta ali odpustijo.
    5. V primeru sprememb delovnih pogojev je treba sprejeti in podpisati dodatne anekse k pogodbi o zaposlitvi ter opraviti ustrezne vpise v delovne knjižice delavcev.

    Očitno so v večini primerov odpuščanja tako ali tako neizogibna. V skladu z delovnim zakonikom je nemogoče odpustiti zaposlene zaradi reorganizacije strukturnih oddelkov z združitvijo, vendar bo po zaključku postopka vodstvo novega podjetja lahko zakonito zmanjšalo število zaposlenih.

    Dolgovi udeležencev in končno poročilo

    Pred izvedbo postopka mora vsako reorganizirano podjetje pripraviti končne računovodske izkaze, katerih datum bo dan pred vpisom združitve v Enotni državni register pravnih oseb. To vključuje bilanco stanja ter izkaze poslovnega izida, denarne tokove in spremembe lastniškega kapitala.

    Zapreti je treba tudi račun »Poslovni izid«, s katerega se sredstva delijo po odločitvi lastnikov.

    Po reorganizaciji se vsi dolgovi starih podjetij v celoti prenesejo na naslednika.

    Če je imelo eno od predhodnih podjetij dolgove do davčnih organov ali skladov, bodo ti preneseni na račun nove organizacije.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Davčne napovedi je priporočljivo oddati v reorganiziranih družbah, lahko pa to stori tudi njihov pravni naslednik po končanem postopku.

    Pomembna točka je dejstvo, da reorganizacija ni podlaga za spremembo obdobij za plačilo davkov ali oddajo poročil.

    Novo podjetje je dolžno predložiti vse dokumente v zakonsko določenem roku.

    Združitev dolžnika in upnika

    Reorganizacija je eden od alternativnih načinov likvidacije LLC in je pogosto posledica dolga enega podjetja drugemu.

    Vendar pa je mogoče izvesti tudi združitev - v tem primeru bosta oba udeleženca prenehala delovati.

    Pri združitvi podjetij, od katerih ima eno obveznosti do drugega, upnik in dolžnik sovpadata v eni osebi.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    In to v skladu s čl. 413 Civilnega zakonika Ruske federacije je podlaga za prenehanje dolžniških obveznosti.

    Civilni zakonik Ruske federacije. 413. člen. Prenehanje obveznosti z naključjem dolžnika in upnika v eni osebi Obveznost preneha z naključjem dolžnika in upnika v eni osebi, če ni z zakonom drugače določeno ali izhaja iz bistva obveznosti.

    Zato bo v tem primeru takšen postopek reorganizacije zavoda z združitvijo privedel do odpisa dolgov, novo podjetje pa bo lahko začelo svoje delo s čistim listom.

    Združitev dveh organizacij v eno je oblika reorganizacije, katere cilj je ustvarjanje novih, večjih podjetij.

    Priporočljivo jo je izvesti v primerih, ko se želijo združiti manjša podjetja ali dolžnik in upnik.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    V prvem primeru bodo vsi udeleženci lahko organizirali močnejše in konkurenčnejše poslovanje, v drugem pa bodo deležni obojestranskih koristi in bodo nadaljevali delo brez medsebojnih obveznosti.

    (Saint Petersburg)

    Vidite netočnosti, nepopolne ali napačne informacije? Ali veste, kako narediti članek boljši?

    Ali želite predlagati fotografije na temo za objavo?

    Prosimo, pomagajte nam izboljšati spletno stran! Pustite sporočilo in svoje kontakte v komentarjih - kontaktirali vas bomo in skupaj bomo izboljšali publikacijo!

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Kako pravilno vpisati v delovno knjižico o postopku premestitve na drugo delovno mesto z glavnega kraja dela na delo s krajšim delovnim časom: vzorčna dokumentacija

    Postopek za registracijo razrešitve generalnega direktorja LLC na lastno željo

    Komentarji

    KAJ ponuditi ljudem pri reorganizaciji dveh podjetij: premestitev ali odpoved brez nadomestila?

    Kolikor razumem, želite ljudem ponuditi odpuščanje in nato zaposlitev. V tem primeru prekinete neprekinjeno službo in ljudje izgubijo bonus za delovno dobo. Najbolje je, če uredite prenos v povezavi z reorganizacijo podjetja.

    Rusija, Moskva, ul. Stromynka, hiša 19, str. 2, vhod 1, pisarna 113 (kontakti, Google+).

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Postopek in faze likvidacije s pripojitvijo

    Združitev podjetja je prenehanje dejavnosti ene ali več pravnih oseb, ki se izvede s prenosom njihovih pravic in obveznosti na drugo (že obstoječo) pravno naslednico.

    Združitev podjetij se od združitve razlikuje po tem, da je naslednica popolnoma novo podjetje.

    Prednosti likvidacije z združitvijo

    Ti postopki so učinkovit način za alternativno likvidacijo pravne osebe. Njihove glavne prednosti:

    • vpis o prenehanju dejavnosti likvidiranega podjetja v Enotni državni register pravnih oseb;
    • postopek združitve (za razliko od združitve) ne zahteva potrdil o odsotnosti dolgov do Sklada za socialno zavarovanje in Pokojninskega sklada Ruske federacije, katerih prejem lahko traja precej dolgo;
    • sorazmerno majhen znesek državne dajatve: približno 1.500 rubljev (za združitev - 4.000 rubljev);
    • podpora dejavnosti širitve poslovanja - združevanja hčerinskih družb.

    Možna tveganja ob pristopu (združevanju)

    Kot alternativna metoda je likvidacija z združitvijo povezana z določenimi tveganji:

    1. Subsidiarna odgovornost. Nanje bodo najverjetneje padli dolgovi, ki jih ima organizacija pod vodstvom nekdanjih ustanoviteljev. Kljub temu, da bodo na začetku "prešli" na organizacijo pravno naslednico. Zato je likvidacija s pripojitvijo primerna za podjetja brez dolžniških obveznosti.
    2. Postopka reorganizacije ne bi smeli začeti po začetku revizije s strani davčnih organov - takšna dejanja se lahko štejejo za poskus utaje davkov in pristojbin.
    3. Če ima podjetje velik davčni dolg, davčna uprava običajno odredi revizijo takoj po prejemu vloge za začetek postopka sanacije.
    4. Pri pridružitvi (združitvi) se povečajo tveganja premoženjske, upravne in davčne odgovornosti, saj lahko družba naslednica že vključuje povezane organizacije z obstoječimi dolgovi in ​​obveznostmi. Obstaja možnost, da je med takšnimi problematičnimi podjetji tudi podjetje, ki ga nadzorujejo organi pregona. V tem primeru bo likvidirano podjetje skrbno preverjeno skupaj z drugimi prej združenimi podjetji.
    5. Odsotnost obvestil upnikom reorganizirane družbe lahko postane razlog za zavrnitev registracije prenehanja dejavnosti družbe ali služi kot razlog za razglasitev reorganizacije za neveljavno. V tem primeru premoženjska, davčna in upravna odgovornost podjetja ponovno pade na njegove nekdanje ustanovitelje (upravljavce). Pri obveščanju upnikov je treba biti še posebej previden pri združitvi več družb, saj lahko, če ne obvesti vsaj enega upnika, pride do neprijetnih posledic.
    6. Pogost primer je likvidacija organizacije z združitvijo (združitvijo) s podjetjem v drugi regiji. Hkrati je predvidena nadaljnja likvidacija družbe naslednice prostovoljno ali v stečaju s poplačilom vseh obstoječih neporavnanih obveznosti. Tak postopek se lahko vleče precej dolgo, saj običajno poskušajo na novo organizacijo pripeti čim več podjetij z dolgovi. Likvidacijski upravitelj v drugi regiji nima vedno zadostnega števila povezav, da bi končal postopek likvidacije, ne da bi pustil sled. Poleg tega lahko ustanovitelj (upravitelj) reorganizirane organizacije izgubi nadzor nad situacijo zaradi oddaljenosti regije družbe naslednice.

    Vas zanima vse o prostovoljni likvidaciji zaprte delniške družbe? Sledite tej povezavi.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Stopnje izločanja

    Če bo odločitev sprejeta in bo postopek likvidacije z združitvijo nujen, bo podjetje moralo skozi več faz reorganizacije.

    Priprava predhodnega paketa dokumentov

    Na tej stopnji se izvede skupščina ustanoviteljev vsakega od podjetij, ki sodelujejo v postopku. Njegov namen je sprejeti odločitev o reorganizaciji v obliki pripojitve in skleniti pogodbo o pripojitvi.

    V okviru tega sporazuma so določene faze in čas postopka reorganizacije, pravice in obveznosti vsakega od podjetij, ki sodelujejo v njem, porazdelitev stroškov reorganizacije med njimi in številne druge pomembne točke.

    Za začetni paket dokumentov so pripravljeni tudi:

    • vloga-obvestilo o prihajajočem pristopnem postopku (notarsko overjeno);
    • obvestilo o začetku postopka združitve (obrazec S-09-4) za obveščanje Zvezne davčne službe na kraju registracije pravnih oseb, ki sodelujejo v postopku.

    Predložitev dokumentov organom za registracijo

    V treh dneh po sprejetju odločitve o reorganizaciji morajo vsa podjetja, ki sodelujejo v tem postopku, obvestiti davčne organe v kraju registracije.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Za to so na voljo dokumenti:

    • sklepe vseh pravnih oseb o reorganizaciji;
    • sporočilo v obrazcu S-09-4;
    • drugi dokumenti, katerih sestava je določena v posameznem teritorialnem organu.

    V istem tridnevnem roku se davčnemu organu za registracijo glavne organizacije predložijo naslednji dokumenti:

    • odločitve udeleženih družb o reorganizaciji;
    • vloga-obvestilo o reorganizaciji.

    Po treh delovnih dneh Zvezna davčna služba izda potrdilo o začetku postopka pristopa. Hkrati se vpiše ustrezen vpis v Enotni državni register pravnih oseb.

    Obveščanje upnikov

    Za obveščanje vseh upnikov o začetku reorganizacije podjetij je dodeljenih pet delovnih dni od dneva prejema potrdila o začetku reorganizacije.

    Vsako od podjetij, ki sodelujejo pri združitvi (pripojitvi), mora to storiti pisno. Sporočilo je bolj racionalno poslati po pošti s povratnico, bolje je dodati opis priponke. Vzorec pisma.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Objava v "Biltenu državne registracije"

    Za objavo je odgovorna družba, ki je za to pooblaščena v okviru sklepa o reorganizaciji. Za to običajno poskrbi glavno podjetje.

    Objava se izvede najmanj dvakrat v presledku najmanj 30 dni od dneva objave prvega obvestila.

    Pridobitev soglasja protimonopolnega organa

    V skladu z zakonom o varstvu konkurence, če premoženje reorganiziranih organizacij presega znesek 3 milijard rubljev, je potrebno soglasje protimonopolnega organa za združitev. Odločitev se sprejme v 30 dneh od datuma predložitve dokumentov, vendar se ta rok lahko podaljša.

    Popis premoženja, sestava prenosne listine

    Vsa podjetja opravijo popis svojega premoženja. V prenosni akt se vpišejo popisni podatki prevzetih podjetij.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Po tem se izvede skupščina vseh udeležencev za:

    • spreminjanje ustanovnih dokumentov glavne družbe, ki navajajo podatke o novih udeležencih, o povečanju velikosti odobrenega kapitala;
    • izvolitev organov upravljanja glavne organizacije.

    Rezultati skupščine se zapišejo v zapisnik skupščine.

    Priprava končnega paketa dokumentov

    Državna registracija sprememb ustanovnih dokumentov organizacije naslednice in likvidacije prevzetih podjetij zahteva naslednji paket dokumentov:

    • sklep o reorganizaciji s pripojitvijo vsake posamezne družbe in skupna odločitev edinega udeleženca;
    • vloga za prenehanje dejavnosti likvidirane pravne osebe (obrazec 16003);
    • vloga za spremembo podatkov o glavni pravni osebi v Enotnem državnem registru pravnih oseb (obrazec 14001);
    • vloga za državno registracijo sprememb ustanovnih dokumentov glavne pravne osebe (obrazec 13001);
    • zapisnik skupščine;
    • prenosna listina;
    • pristopna pogodba;
    • fotokopije sporočil iz "Biltena o državni registraciji";
    • fotokopije listin, ki potrjujejo obvestilo upnikov o pripojitvi (poštna obvestila o dostavi).

    Kaj je likvidacija javne nepridobitne organizacije? Preberite tukaj.

    Likvidacija predstavništva tujega podjetja je eden najbolj zapletenih, dolgotrajnih in dragih postopkov registracije. Vse o tem na tem naslovu.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Državna registracija sprememb

    Za državno registracijo sprememb se paket dokumentov iz prejšnjega odstavka predloži organu za registracijo. Obrazci 13001 morajo biti notarsko overjeni.

    Ob koncu petdnevnega roka se v Enotnem državnem registru pravnih oseb vpiše vpis o likvidaciji povezanih družb in registracijski organ izda potrebne dokumente. Na tej točki se šteje, da je postopek likvidacije podjetja z združitvijo zaključen.

    • Telefonske številke za Moskvo:
    • Telefonske številke za Sankt Peterburg:

    Za regije - EXT.530

    Dodaj komentar Prekliči odgovor

    kategorije

    Nedavni komentarji

    Zagotovite si brezplačen pravni nasvet zdaj:

    Moskva in regija

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Sankt Peterburg in regija

    Kakšna je razlika med reorganizacijo z združitvijo in reorganizacijo z združitvijo?

    Družba se lahko reorganizira s pripojitvijo in pripojitvijo. Kakšne so razlike med temi metodami reorganizacije?

    Preden preidemo na razlike med dvema od petih obstoječih oblik reorganizacije, se na kratko spomnimo bistva teh oblik reorganizacije.

    Pri združitvi se dejavnosti ene ali več družb, ki se združujejo, prenehajo, vse pravice in obveznosti pa se prenesejo na drugo (združitev) družbo (odstavek 1, 53. člen zakona z dne 2. avgusta 1998 št. 14-FZ):

    Buttercup LLC + Cornflower LLC = Cornflower LLC

    Se pravi, da gre v tem primeru za popoln prenos pravic in obveznosti na obstoječo družbo v skladu s prenosnim aktom, prevzete družbe pa prenehajo opravljati svojo dejavnost.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Vpis v Enotni državni register pravnih oseb, ki vsebuje podatke o zaključku dejavnosti družbe o združitvi druge družbe v družbo, opravi registrski organ na lokaciji družbe, h kateri se izvaja združitev.

    Samo po sebi priznanje sklepa skupščine o reorganizaciji in pogodbe o združitvi družbe kot neveljavne (ničnega) ne more povzročiti takšnih pravnih posledic, kot je obnovitev podjetij, ki so obstajala pred reorganizacijo (odločba Vrhovnega sodišča Ruske federacije o 18. marec 2015 št. 305-ES).

    Ko se družba združi, nastane nova družba s prenosom vseh pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, v skladu z aktom o prenosu (1. člen 52. člena zakona z dne 02.08.1998 št. 14-FZ):

    Buttercup LLC + Cornflower LLC = Narcis LLC

    Pri teh načinih reorganizacije torej govorimo o popolnem nasledstvu.

    Reorganizacija z združitvijo družbe se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije novonastale družbe - pravnega naslednika. Ob pripojitvi prenehajo delovati podjetja, ki so obstajala pred reorganizacijo.

    Brezplačno pravno svetovanje:


    Civilnopravne razlike med reorganizacijo z združitvijo in združitvijo

    Pri reorganizaciji v obliki pripojitve vsa združena podjetja prenehajo delovati, v zameno pa se pojavi novo podjetje s popolnoma drugačnimi podatki (nova davčna številka, kontrolna točka itd.). Vse informacije o "starih" podjetjih so izključene iz enotnega državnega registra pravnih oseb.

    Pri reorganizaciji v obliki pripojitve vse pripojene družbe prenehajo delovati, ne nastane pa nova družba. Glavna družba, ki se ji pridružijo druge družbe, ohrani vse podatke (TIN, KPP itd.).

    V obeh primerih je reorganizirano podjetje dolžno obvestiti upnike o začetku postopka reorganizacije z objavo sporočila v reviji »Bilten državne registracije« (odstavek 2, odstavek 1, člen 60 Civilnega zakonika Ruske federacije, 5. odstavek 51. člena zakona št. 14-FZ ).

    Reorganizacija v obliki združitve vključuje ustanovitev novega podjetja, ki onemogoča ohranitev licenc, dovoljenj itd., Ki se izdajo določeni pravni osebi, v tem primeru se licence ponovno izdajo na način, ki ga določa 3. odstavek 18. člena zakona z dne 4. maja 2011 "O licenciranju določenih vrst dejavnosti" le, če ima vsako podjetje, ki sodeluje pri združitvi, licenco za isto vrsto dejavnosti na dan združitve. državna registracija naslednika reorganiziranih podjetij omogoča obstoječemu podjetju (h kateremu se pripoji) ohraniti licence, dovoljenja itd.

    Davčne razlike med reorganizacijo z združitvijo in združitvijo

    V skladu s splošnim pravilom, določenim v členu 50 Davčnega zakonika Ruske federacije, če reorganizirano podjetje pred reorganizacijo ni plačalo ali ni moglo plačati davkov (pristojbin), to obveznost izpolni njegov pravni naslednik (pravni nasledniki). ).

    Pri združitvi več podjetij je njihov pravni naslednik v smislu izpolnjevanja obveznosti plačevanja davkov novo podjetje, ki nastane kot posledica takšne združitve (4. člen 50. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Ko se ena družba združi z obstoječo družbo, je pravni naslednik združene družbe v smislu izpolnjevanja obveznosti plačila davkov družba, ki jo je združila (50. člen 50. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

    Reorganizacija, tako v obliki pripojitve kot pripojitve, se najpogosteje uporablja za optimizacijo obdavčitve (za uporabo posebnega režima ipd.).

    In največ pritožb se pojavi v zvezi z združitvijo nedobičkonosnega podjetja z dobičkonosnim podjetjem. Dejstvo je, da ima davčni zavezanec, ki je zaradi finančnega in gospodarskega delovanja ustvaril izgubo, ki se upošteva pri izračunu dohodnine, pravico do zmanjšanja davčne osnove za izgubo v desetih letih, šteto od naslednjega leta leto, v katerem je nastala izguba (člen 283 Davčnega zakonika Ruske federacije).

    In ker pri združitvi in ​​pripojitvi družbe pravni naslednik glede plačila davkov uživa vse pravice reorganizirane pravne osebe, se izgube prenesejo na novo (ob pripojitvi) in obstoječe (ob pripojitvi) podjetje.

    Če je izguba družbe, ki se reorganizira s pripojitvijo, nastala v njenem zadnjem davčnem obdobju, ima pravni naslednik pravico, da takšno izgubo upošteva v obdobju, ki sledi davčnemu obdobju, v katerem je prišlo do pripojitve (dopis Ministrstva za finance z dne Ruske federacije z dne 30. marca 2016 št./1/17811).

    Poleg tega, če družba naslednica nima primarnih računovodskih listin reorganizirane pravne osebe, ki potrjujejo višino izgube in obdobje njenega nastanka, davčna uprava zavrne pravico do zmanjšanja obdavčljivega dobička.

    Ti sklepi ustrezajo pravnemu stališču Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije, določenemu v sklepu predsedstva z dne 24. julija 2012 št. 3546/12, in ga podpirajo arbitražna sodišča (Sklep Sedmega arbitražnega pritožbenega sodišča z dne 4. decembra 2015 št. A/2014, odločba arbitražnega sodišča Sverdlovske regije z dne 27. julija 2015 št. A/2015).

    Če pa ima takšna reorganizacija edini cilj - zmanjšanje davkov in ne opravljanje dejanskih dejavnosti, lahko sodišča podprejo stališče davčnih organov o pridobitvi neupravičene davčne ugodnosti (odločba Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne marca 13, 2008 št. 2789/08).

    Združitev v sodobni zakonodaji je priznana kot ustanovitev novega podjetja s prenosom na ustanovljeno pravno osebo vseh pravic in obveznosti reorganiziranih podjetij s prenehanjem pravic in obveznosti slednjih. Pri pripojitvi udeležene družbe prenehajo z dejavnostjo in obstojem.

    Zelo pogosto se združitev imenuje "alternativna likvidacija", saj je to način, da nedonosna podjetja prenehajo poslovati z minimalnimi izgubami (od trenutka registracije nove pravne osebe združene organizacije prenehajo obstajati).

    Vsaka pravna oseba se lahko reorganizira v obliki združitve, v nekaterih primerih pa se združitev organizacij izvede s predhodnim soglasjem protimonopolnega organa:

    1) če skupna vrednost sredstev združenih organizacij po bilancah stanja na zadnji datum poročanja pred datumom vložitve vloge presega 3 mlrd. rubljev;

    2) če skupna vrednost sredstev združenih finančnih organizacij po zadnjih bilancah stanja presega vrednost, ki jo določi vlada Ruske federacije.

    Davčne posledice reorganizacije pravne osebe v obliki pripojitve

    Ne pozabite, da je novonastala pravna oseba kot posledica združitve pravni naslednik združenih organizacij, zato nosi vse civilne in davčne pravice in obveznosti likvidiranih organizacij v skladu z aktom o prenosu. Naslednik je odgovoren za plačilo davkov, pristojbin, kazni, pa tudi glob organizacij, ki so prenehale obstajati.

    Postopek reorganizacije s pripojitvijo

    Postopek pripojitve pravnih oseb je delovno intenziven proces, ki zahteva posebna znanja, veščine in sposobnosti. Praksa kaže, da običajno poteka v več fazah:

    1. Izbira udeležencev v postopku reorganizacije z združitvijo (običajno dveh ali več pravnih oseb z različnimi lokacijami).

    2. Sprejem sklepa o reorganizaciji. Skupščina vsake družbe, udeležene pri reorganizaciji v obliki pripojitve, sprejme sklep o reorganizaciji, s katerim potrdi:

    Oblika reorganizacije;
    - pogodba o pripojitvi;
    - listina podjetja;
    - prenosni akt.

    Pogodba o pripojitvi v skladu z zakonom določa naslednje točke:

    Določijo se postopek in pogoji pripojitve;
    - določen je postopek zamenjave deležev v osnovnem kapitalu vsake reorganizirane družbe za deleže v odobrenem kapitalu s pripojitvijo nastale družbe;
    - pogoji in postopek za imenovanje skupščine udeležencev (delničarjev) družbe, nastale z reorganizacijo.

    3. Obvestilo o začetku reorganizacije z združitvijo organov državne registracije.

    4. Izbira kraja registracije pravne osebe, ki nastane s pripojitvijo. Registracijo organizacije, nastale z združitvijo, opravi registrski organ, ki nadzoruje ozemlje kraja registracije izvršilnega organa ene od reorganiziranih pravnih oseb.

    5. Priprava na postopek reorganizacije:
    a) obvestilo Zvezne davčne službe o začetku postopka reorganizacije (vpis v Enotni državni register pravnih oseb o začetku reorganizacije z združitvijo);
    b) objava v medijih sporočila o reorganizaciji pravne osebe z združitvijo (dvakrat s pogostostjo enkrat mesečno);
    c) obveščanje upnikov o prihajajoči reorganizaciji;
    d) izdelava ločitvene bilance in prenosne listine;
    d) plačilo državne dajatve.

    6. Predložitev dokumentov Zvezni davčni službi.

    Pri registraciji pravne osebe, ustanovljene v obliki združitve, inšpektorat Zvezne davčne službe na podlagi odločb o državni registraciji pravne osebe, ustanovljene z reorganizacijo v obliki združitve, in državne registracije prenehanja dejavnosti reorganiziranega pravne osebe:

    O ustanovitvi nove organizacije in prenehanju dejavnosti združenih vpiše vpis v Enotni državni register pravnih oseb;
    - prijavo prenehanja dejavnosti reorganiziranih pravnih oseb registrskim organom po njihovem sedežu;
    - pošlje kopije odločbe o državni registraciji prenehanja dejavnosti reorganiziranih pravnih oseb, vlogo za registracijo z reorganizacijo nove organizacije in izpisek;
    - izda prosilcu dokumente, ki nakazujejo spremembe v Enotnem državnem registru pravnih oseb;
    - poroča o registraciji z reorganizacijo pravne osebe registrskemu organu po sedežu novonastale pravne osebe in mu pošlje registrsko mapo.

    7. Zaključek postopka reorganizacije s pripojitvijo (od trenutka registracije pravne osebe).

    Seznam dokumentov, ki jih je treba predložiti Zvezni davčni službi med reorganizacijo z združitvijo:

    1. Prijavnica P12001.
    2. Ustanovni dokumenti vsake pravne osebe, ki nastanejo kot posledica reorganizacije (izvirniki ali notarsko overjene kopije dokumentov: potrdila TIN, potrdila OGRN, listina, statistične kode, ukaz o imenovanju ene same pravne osebe, spremembe, izvleček iz enotnega Državni register pravnih oseb).
    3. Sklep o reorganizaciji družbe s pripojitvijo.
    4. Sklep o ustanovitvi pravne osebe, ki nastane pri reorganizaciji pravne osebe z združitvijo (potrditev listine novoustanovljene pravne osebe).
    5. Dokazilo o objavi v medijih (kopija).
    6. Pogodba o združitvi.
    7. Akt o prenosu.
    8. Potrdilo o plačilu državne dajatve za registracijo.
    9. Potrdilo o plačilu državne dajatve za kopije ustanovnih dokumentov.
    10. Potrdilo o odsotnosti dolga do pokojninskega sklada.
    11. Zahteva za kopijo listine.

    Čas reorganizacije z združitvijo

    Na čas reorganizacije z združitvijo vplivajo različni dejavniki: prvič, velikost pravnih oseb, ki se reorganizirajo (zgoraj je bilo že omenjeno, da se združitev nekaterih podjetij zgodi le s soglasjem protimonopolnega organa, postopek združitve). finančne organizacije so zapletene); drugič, vprašanje dodelitve inšpekcijskega pregleda na kraju samem je prepuščeno presoji Zvezne davčne službe, posebno obdobje davčnega obdobja, ki se pregleduje, pa ni določeno; tretjič, če pride do reorganizacije delniške družbe po registraciji nove pravne osebe, je treba urediti vprašanje vrednostnih papirjev. Seveda so to najpogostejši razlogi, zakaj se združitev organizacij zavleče namesto zahtevanih 2-3 mesecev na 5-6 mesecev, žal jih je nemogoče predvideti, saj je v pravni praksi vsaka situacija edinstvena izvirno na svoj način. Naš standardni rok za reorganizacijo z združitvijo je do 3 mesece.

    Dokument: Reorganizacija podjetja z združitvijo ali prevzemom

    Gradivo so pripravili strokovnjaki založbe "Balance-Club" LLC

    Reorganizacija podjetja po
    združitev ali pristop

    Obstajajo primeri, ko ustanovitelji več pravnih oseb želijo združiti svoja podjetja v eno pravno osebo z namenom bolj produktivne dejavnosti v prihodnosti. Ta postopek se imenuje reorganizacija z združitvijo ali prevzemom. Ob tem morate vedeti, da reorganizacija s pripojitvijo pomeni prenehanje dejavnosti vseh podjetij, ki se združujejo, reorganizacija s pripojitvijo pa pomeni prenehanje dejavnosti le pripojenega podjetja. V obeh primerih se vse premoženje, pravice in obveznosti reorganiziranih podjetij prenesejo na pravno osebo - pravnega naslednika.

    V tem posvetu si bomo ogledali nekatere značilnosti reorganizacije podjetij z združitvami in prevzemi.

    Kakšna je razlika med ustanovitvijo in združitvijo?

    Združitev je proces "združitve" enega podjetja z drugim. Poleg tega je prevzeta pravna oseba tista, ki se reorganizira in preneha z dejavnostjo.

    V diagramu je videti takole:

    Podjetje A + podjetje B = podjetje A

    Za razliko od združitve z vključitvijo ne nastane nova pravna oseba. Dejansko podjetje, ki združi drugo podjetje, prejme premoženje ter niz pravic in obveznosti reorganiziranega podjetja, to pomeni, da postane pravni naslednik prevzetega podjetja.

    Hkrati takšno podjetje ohrani svojo kodo EDRPOU in lahko celo pusti svoje prvotne podatke o registraciji: ime, pravni naslov, banko in druge podatke.

    Združitev je popolna združitev premoženja, pravic in obveznosti dveh (več) podjetij v eno novo nastalo pravno osebo, ki je dedič in naslednik prejšnjih poslovnih subjektov.

    V diagramu je videti takole:

    Podjetje A + podjetje B = podjetje C

    Postopki pristopa in združitve so podobni, saj morajo podjetja, ki se združujejo, in podjetje, ki se združuje, registrirati prenehanje pravne osebe pri državnem registrarju v kraju njene državne registracije pod pogoji iz čl. . 33. - 35. čl. 37 zakona št. 755.

    Kdo odloča o reorganizaciji?

    V skladu s čl. 106 Civilnega zakonika lahko odločitev o reorganizaciji podjetij sprejme:

    Ustanovitelji;

    Organ podjetja (nadzorni svet, direktor, predsednik, upravni odbor itd.), Če ustanovni dokumenti jasno določajo pravico tega organa do odločanja o reorganizaciji.

    Zato bo prvi korak pri registraciji združitve (pristopa) po lastni odločitvi, da v podjetju sestavite zapisnik skupščine ustanoviteljev ali akt (sklep, odredbo) drugega organa, pooblaščenega z listino pravne osebe. .

    Iz takšne listine mora biti jasno razvidna vrsta reorganizacije (pripojitev, pripojitev) ter pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe.

    Kaj se zgodi z ustanovitelji
    pri združitvah in pripojitvah?

    V primeru združitve in pripojitve se ustanovitelji reorganizirane pravne osebe vključijo v pripojitveno oziroma novo (v primeru združitve) podjetje.

    Poleg tega med združitvijo ustanovitelji podjetij, ki se »združujejo«, oblikujejo odobreni kapital novega podjetja in razdelijo deleže v njem sorazmerno s svojimi vložki. Pri združitvi se ustanovitelji podjetja, ki se združuje, vključijo med ustanovitelje podjetja, ki se združuje, povečajo njegov odobreni kapital in prejmejo delnice sorazmerno z njihovimi vložki.

    Kako poteka prenos pravic in
    dolžnosti do naslednika?

    Komisija za odpoved

    Združitev ali pristop k reorganiziranim podjetjem izvede komisija za prenehanje pravne osebe (2. odstavek 105. člena Civilnega zakonika), katere sestavo imenujejo ustanovitelji (dokumentirano z zapisnikom seje ustanovitelji) ali organ pravne osebe, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji (dokumentirano z odredbo za podjetje).

    Imenovanje komisije se dogovori z državnim registrarjem v dveh dneh po tem, ko mu predložite svojo odločitev o prenehanju pravne osebe (9. člen 34. člena zakona št. 755). Komisija za prenehanje pravne osebe lahko v celoti vodi posle reorganizirane pravne osebe. Njene pristojnosti med drugim vključujejo sestavo glavne listine o dedovanju (prenos vseh pravic in obveznosti) - prenosne listine (107. člen Civilnega zakonika).

    Prenosna listina

    Akt o prenosu se sestavi po dveh mesecih od dneva objave obvestila o reorganizaciji v posebnem tiskanem mediju*. V aktu komisija navede vse pravice in obveznosti, ki obstajajo v času reorganizacije, vključno s podatki o premoženju, upnikih in dolžnikih.

    Predajna listina mora vsebovati določilo o dedovanju vsega, kar je imelo reorganizirano podjetje.

    V primeru pripojitve preidejo vse premoženjske pravice in obveznosti (premoženje, terjatve, dolgovi) s pripojitvijo na novo nastalo pravno osebo (2. točka 59. člena KZ).

    V primeru združitve se vse premoženjske pravice in obveznosti prenesejo na podjetje, ki vključuje reorganizirano pravno osebo (3. odstavek 59. člena Civilnega zakonika).

    V tem aktu morajo biti navedeni tudi podatki o terjatvah in dolgovih, ki jih reorganizirana pravna oseba prereka. Akt o prenosu potrdijo ustanovitelji oziroma organ, ki je odločal o reorganizaciji. Na strani pravnega naslednika lahko akt overijo pooblaščeni zastopniki:

    V primeru pripojitve - oseba, pooblaščena z zapisnikom skupščine ustanoviteljev pravnega naslednika;

    Ob pripojitvi - oseba, ki jo pooblasti pravna oseba, ki se pripoji.

    Notarsko overjene kopije prenosnega akta bodo potrebne za prenos državnim registrarjem v kraju prenehanja reorganiziranih pravnih oseb in v kraju registracije pravnega naslednika.

    Prenos lastnine

    Premoženje odobrenega kapitala reorganiziranega podjetja se prenese na odobreni kapital pravne osebe - pravnega naslednika, ki je ločeno naveden v aktu o prenosu in sklepu (zapisniku) o reorganizaciji. Drugo premoženje reorganiziranega podjetja se prenese v ustrezne postavke bilance stanja pravnega naslednika.

    Pogodbe, ki jih je sklenila reorganizirana pravna oseba, ostanejo veljavne za pravnega naslednika, če reorganizirana pravna oseba izpolnjuje naslednje dokumentarne pogoje:

    Pridobiti soglasje svojih upnikov za prenos dolgov na pravnega naslednika;

    Bo svoje dolžnike pisno obvestil o prenosu terjatev na pravnega naslednika;

    V prenosnih aktih navedite obveznosti in terjatve.

    Računi za plačevanje

    Upniki imajo pravico prijaviti svoje zahteve in terjatve do reorganizirane pravne osebe v dveh mesecih od dneva objave napovedi reorganizacije. V tem obdobju ima upnik podjetja, ki se "združuje" z drugim podjetjem, ali upnik podjetja, ki se združuje, pravico zahtevati od dolžnika odpoved ali predčasno izpolnitev pogojev sklenjenih pogodb. Prenos obveznosti na pravno osebo - pravnega naslednika se lahko izvede samo s soglasjem upnika (520. člen OZ), zato vsako terjatev upnika komisija obravnava posebej. Pridobitev upnikovega soglasja za prenos dolga se formalizira z dodatno pogodbo k veljavni pogodbi, ki jo podpišeta upnik in sanirani dolžnik. Po tem se obveznosti na podlagi prenosne pogodbe prenesejo na pravnega naslednika.

    Terjatve

    Prenos terjatev na pravnega naslednika se lahko izvede brez soglasja dolžnika, če ni v pogodbi z dolžnikom drugače določeno (516. člen OZ). Reorganizirana pravna oseba pa mora svoje dolžnike pisno obvestiti o dedovanju.

    Davčni dolg

    Vprašanja davčnih dolgov med reorganizacijo ureja čl. 13 zakona št. 2181. Praviloma se v primeru združitve in pristopa (drugi odstavek člena 13.1.1 zakona št. 2181) davčni dolg v celoti prenese z reorganiziranega podjetja na podjetje pravnega naslednika .

    Ne smemo pozabiti, da zakon določa določene pogoje:

    Za osebe, ki so uporabile odlog ali obročno plačevanje davčnega dolga;

    Za osebe, katerih premoženje je v davčni zastavi.

    Takšna podjetja morajo davčnemu organu najprej predložiti načrt svoje reorganizacije. Če davčni organ presodi, da lahko reorganizacija posega v poplačilo davčnega dolga oziroma davčnih obveznosti, lahko odloči:

    O poplačilu dolga, zavarovanega z davčno zastavo pred reorganizacijo;

    Razširitev davčne zastavne pravice na premoženje pravnega naslednika, če je bilo v davčni zastavi premoženje pravne osebe, ki se »pripoji« k drugi pravni osebi, ali pripojene pravne osebe.

    Delovna razmerja

    Zaposleni v reorganiziranih pravnih osebah se prenesejo na pravnega naslednika in niso odpuščeni zaradi reorganizacije (3. del 36. člena delovnega zakonika). Da bi se delovne knjižice v prihodnje vodile pri podjetju nasledniku, se vanje vpiše: »Podjetje A se je z združitvijo (pripojitvijo) preoblikovalo v podjetje B«, navedejo pa se tudi podrobnosti sklepa o reorganizaciji. . Odpuščanje delavcev med reorganizacijo se lahko izvede le z zmanjšanjem osebja in števila zaposlenih (1. odstavek 40. člena delovnega zakonika). Odpoved je pogojena z dvomesečnim odpovednim rokom odpuščenim delavcem in izplačilom povprečne mesečne odpravnine.

    Na koncu bomo na primeru podrobno preučili postopek registracije reorganizacije podjetja z združitvijo.

    Z združitvijo se reorganizirata kmetija in zasebno podjetje, katerega ustanovitelj je ista fizična oseba.

    Korak 1. V vsakem od podjetij, ki se »združujejo«, se sprejme odločitev o reorganizaciji z združitvijo in ustanovitvijo nove pravne osebe.

    2. korak. Notarsko overjene kopije sklepa se predložijo državnemu registrarju za registracijo prenehanja dejavnosti pravnih oseb, ki se »združujejo«. Državnemu registrarju se predloži tudi dokument, ki potrjuje plačilo za objavo obvestila v medijih o prenehanju dejavnosti pravnih oseb (35. člen zakona št. 755).

    3. korak. Po dveh mesecih reorganizirana oseba sestavi prenosne listine, s katerimi prenese vse pravice in obveznosti (vključno s premoženjem) na novo pravno osebo. V našem primeru lahko akte podpiše ena oseba v imenu vseh podjetij - novih in podjetij, ki se združujejo.

    4. korak. Hkrati se državnemu registrarju predložijo dokumenti za registracijo prenehanja vsake od "združitvenih" pravnih oseb pod pogoji iz čl. 37 zakona št. 755 in dokumenti za registracijo nove pravne osebe pod pogoji, določenimi v čl. 24. in 25. člena navedenega zakona. Če bo nova pravna oseba tudi kmetija, je treba predložiti dokumente o pravici do zemljišča (6. člen 24. člena zakona št. 755).

    _______________________

    * Takšna objava je eden od pogojev za državno registracijo prenehanja reorganizirane pravne osebe. Izvede ga lahko registracijski organ v "Biltenu državne registracije" (pismo Državnega odbora za podjetništvo z dne 20. januarja 2005 št. 367).

    Seznam dokumentov

    1. Civilni zakonik - Civilni zakonik Ukrajine z dne 16. januarja 2003 št. 435-IV.

    2. HC - Gospodarski zakonik Ukrajine z dne 16. januarja 2003 št. 436-IV.

    3. Delovni zakonik - Zakon o delovnem pravu Ukrajine z dne 10. decembra 1971.

    4. Zakon št. 755 - Zakon Ukrajine z dne 15. maja 2003 št. 755-IV "O državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov."

    5. Zakon št. 2181 - Zakon Ukrajine z dne 21. decembra 2000 št. 2181-III "O postopku vračila obveznosti davkoplačevalcev do proračunov in državnih skrbniških skladov."