Como es sabido, el registro de una reorganización de sociedades anónimas, a diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, se complica por la necesidad de pasar por el procedimiento de registro de la emisión de acciones. Recientemente, el procedimiento para registrar la emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas ha sufrido cambios importantes.
Como resultado de todos los cambios en las regulaciones relacionadas con el registro de la emisión de acciones durante la reorganización de una sociedad anónima, las autoridades fiscales y el Banco Central de la Federación de Rusia, a quienes los poderes de los Mercados Financieros Federales Se ha transferido el servicio, hay confusión sobre el procedimiento para registrar la reorganización de sociedades anónimas y registrar la emisión de acciones. Al aplicar las Normas de Emisión de Valores, es necesario prestar atención a la inconsistencia de algunas de las disposiciones consagradas en ellas con los nuevos cambios. En este sentido, el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia, en su carta de 4 de julio de 2013 No. 13-DP-03/24677, indicó que estas normas de emisión se aplican únicamente en la medida que no contradigan las disposiciones de la Ley Federal. “Sobre el Mercado de Valores”.
Primero, entendamos los conceptos:
Colocación de acciones: enajenación de acciones por parte del emisor, es decir por una sociedad anónima que emite acciones a los primeros propietarios-accionistas de una de las siguientes formas: mediante distribución de acciones entre ellos, mediante suscripción o conversión (durante la reorganización de sociedades anónimas, aumentando (disminuyendo) el capital autorizado de la empresa) en base a la decisión de emitir acciones. Después de la colocación de acciones, el valor de todas las acciones propiedad de cada accionista se refleja en sus propias cuentas personales.
Emisión de acciones: un conjunto de todas las acciones de un emisor, que representan el mismo volumen de derechos para sus propietarios, que tienen el mismo valor nominal y las mismas condiciones de emisión (colocación inicial), consagradas en la decisión de emitir acciones.
Informe sobre los resultados de la emisión de acciones: un documento presentado por el emisor a la autoridad de registro, que contiene información sobre el tipo, categoría, forma, cantidad y valor nominal de las acciones; el método y el período real de su colocación; medios de pago de las acciones y monto total del producto de las acciones en circulación; información sobre los accionistas (participación en el capital autorizado de la empresa, el número de acciones que cotizan en ellas) y las personas incluidas en los órganos de dirección del emisor, así como otra información. En caso de negativa a registrar un informe sobre los resultados de la emisión de acciones, la emisión se considera inválida.
Antes de los cambios de 2012, que entraron en vigor en julio de 2013, la colocación de acciones de una sociedad anónima, es decir La distribución de acciones entre accionistas se llevó a cabo el día del registro estatal de la reorganización de la Compañía antes del registro de su emisión. La obligación de registrar la emisión de acciones distribuidas entre los fundadores debía ser cumplida por la Sociedad dentro del mes siguiente a la fecha de registro de la reorganización. Además, todo el trámite para el registro de la emisión de acciones antes del 1 de septiembre de 2013 fue realizado por los órganos territoriales del Servicio Federal de Mercados Financieros.
Recientemente, se abolió el Servicio Federal de Mercados Financieros de la Federación de Rusia y la autoridad para registrar la emisión de acciones se transfirió al Banco Central de la Federación de Rusia. Se realizaron cambios importantes en el procedimiento de emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas, consagrado en la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores", y la lista de documentos presentados al registrar una entidad jurídica creada mediante reorganización se complementó con un documento que confirma la asignación de un número de registro estatal o número de identificación a la emisión de números de acciones.
El principal cambio es que ahora el registro estatal de la emisión de acciones del Banco Central de la Federación de Rusia debe realizarse necesariamente antes del registro estatal de la empresa creada como resultado de una reorganización y al realizar una fusión o separación (división ) con fusión simultánea - antes del registro de la terminación de la empresa adquirida, es decir . antes de presentar los documentos para el registro de la reorganización especificada en el art. 14 Ley Federal "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales" (cláusula 2, Artículo 27.5-5. Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"). Este hecho lo confirma una copia de la decisión sobre la emisión de acciones con una marca en su registro emitida por el Banco Central de la Federación de Rusia, que se presenta precisamente para el registro de la reorganización (Orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 9 de julio de 2013 No. 13-57/pz-n).
En este caso, la decisión del Banco Central de la Federación de Rusia sobre el registro estatal de la emisión de acciones entra en vigor a partir de la fecha del registro estatal de la reorganización (cláusula 3 del artículo 27.5-5. Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”) ”).
El solicitante ante el Banco Central de la Federación de Rusia debe ser la entidad reorganizada. Cabe señalar que el Banco Central de la Federación de Rusia aún no ha aprobado una lista exhaustiva de los documentos que las empresas deberán presentar para el registro estatal de la emisión de acciones, a los que se refiere el párrafo 2 del art. 20 Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”, por lo que, antes de su aprobación, debe guiarse por la lista de documentos presentados en el inciso 2.4.2. Normas de emisión. De esta lista es necesario excluir el documento que confirma el registro estatal del emisor, ya que, en relación con los cambios existentes, ya no será necesario proporcionarlo.
Los plazos para la presentación de documentos para el registro estatal de la emisión de acciones y el plazo para su registro no han cambiado: los documentos deben presentarse a más tardar 3 meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de acciones y el registro en sí. toma 1 mes a partir de la fecha de presentación de los documentos (cláusula 1, cláusula 3, art. 20 Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”). Sin embargo, ahora retrasar estos plazos afectará a la duración de toda la reorganización.
Tras el registro estatal de la emisión de acciones, se les asigna un número de registro estatal individual, con excepción de la reorganización en forma de separación (división) con adhesión (fusión), cuando a las acciones se les asigna un número de identificación.
La colocación de acciones, como antes, se lleva a cabo el día del registro estatal de la reorganización sobre la base de la decisión sobre dicha reorganización (cláusula 1 del artículo 24, cláusula 1 del artículo 27.5-5. Ley Federal “Sobre Valores Mercado").
Una vez finalizado el procedimiento de reorganización, la empresa ahora debe presentar un informe sobre los resultados de la emisión de acciones al Banco Central de la Federación de Rusia a más tardar 30 días después de la finalización de la colocación de acciones. (Artículo 25 de la Ley Federal “Del Mercado de Valores”), la cual deberá ser aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad registrada como resultado de la reorganización, y firmada por su director. El Banco Central de la Federación de Rusia registra un informe sobre los resultados de la emisión de acciones sobre la base de una solicitud del emisor dentro de los 14 días. Al registrar un informe sobre los resultados de la emisión, el Banco Central de la Federación de Rusia cancela las acciones no colocadas y verifica el número de acciones emitidas por el emisor con el número de todas las acciones transferidas a las cuentas personales de los accionistas. Antes de las innovaciones, el registro estatal del informe sobre los resultados de la emisión de acciones se llevaba a cabo simultáneamente con el registro estatal de la emisión de acciones.
Así, el procedimiento para registrar acciones durante la reorganización de sociedades anónimas ha sufrido cambios fundamentales y al mismo tiempo se ha vuelto significativamente más complicado.
Las autoridades tributarias y los contribuyentes aún no pueden acostumbrarse a las nuevas reglas para registrar la emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas, lo que crea serios problemas para las empresas. Hay casos en que las autoridades fiscales registran las sociedades anónimas creadas como resultado de una reorganización antes de registrar la emisión de acciones. Posteriormente, las empresas no pueden registrar la emisión de acciones y, por este motivo, los accionistas quedan privados del derecho a recibir acciones sujetas a colocación. Esto significa que los accionistas de empresas en tal situación se ven privados del derecho a recibir parte de los beneficios de la sociedad anónima en forma de dividendos, a participar en la gestión de la sociedad anónima y a participar del bien que quede después de la liquidación. Como resultado de tales acciones erróneas de la sociedad y las autoridades fiscales, la CJSC registrada es inferior y se ve privada de la oportunidad de tomar decisiones en el futuro.
La única salida a esta situación es presentar un reclamo por parte de dicha sociedad anónima ante el tribunal de arbitraje para que se reconozcan como ilegales las acciones de la autoridad fiscal para realizar inscripciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la reorganización y obligar a la autoridad fiscal para excluir del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas las inscripciones sobre la creación de la empresa como resultado de la reorganización.
Ya existe práctica judicial en tales casos: decisión del Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú de 13.02.2018. 2013 en el expediente No. A41-47299/2012. En este caso, el tribunal atendió el reclamo de los solicitantes, reconociendo que la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado por parte de la autoridad fiscal sobre el registro de la escisión con simultáneo La fusión no cumplió con la ley, ya que no hubo registro de la emisión de acciones antes de la reorganización, y ordenó que la autoridad fiscal implementara la decisión de inmediato.
1. Decreto del Presidente de la Federación de Rusia de 25 de julio de 2013 No. 645 y Ley Federal de 23 de julio de 2013 No. 251-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la transferencia de poderes a el Banco Central de la Federación de Rusia para la regulación, control y supervisión en el ámbito de los mercados financieros."
2. cláusula 1 art. 14 Ley federal "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales"
La etapa final del procedimiento para el registro oficial de sociedades anónimas es el registro de la emisión de acciones, que se distribuyen entre los fundadores al momento de la constitución de la Compañía.
Todas las acciones relacionadas con el registro estatal de valores están reguladas por las Leyes Federales “Sobre el Mercado de Valores” y “Sobre Sociedades Anónimas”, así como por las “Normas para la Emisión de Valores y el Registro de Prospectos de Valores”.
En primer lugar, se toma la decisión de colocar acciones. La siguiente etapa es la aprobación de la decisión de emisión de valores y un informe sobre los resultados de su emisión. A esto le sigue el registro estatal de la decisión de emitir acciones y un informe obligatorio sobre los resultados de su emisión.
Plazos de inscripción:
- 3-4 días (preparación, presentación de documentos a la Dirección General del Banco de Rusia);
- 20 días (en este caso, la Dirección Principal del Banco de Rusia tiene derecho a suspender el proceso por no más de 30 días para verificar la exactitud de toda la información. Si la JSC revela que la información no es confiable, tras una suspensión repetida, es probable una denegación con pérdida del deber estatal por un monto de 35.000 rublos);
- 2-3 días (recepción de documentos de la Dirección General del Banco de Rusia).
Registro de emisión de acciones
Para que se lleve a cabo el registro de la emisión de acciones, es necesario presentar un determinado paquete de documentos a la Dirección Principal del Banco de Rusia para el Distrito Federal Central de Moscú dentro de un mes después de la finalización del procedimiento de registro oficial. de su JSC (anteriormente CJSC). Actualmente este es un requisito obligatorio. Sin embargo, en la práctica, no todo el mundo conoce la información sobre la necesidad de registrar la emisión de acciones. Además, muchas personas consideran erróneamente que este procedimiento es innecesario.
Es importante que la emisión de valores de renta variable que no haya pasado el registro necesario (de acuerdo con los requisitos de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores") no esté sujeta a colocación. Sin el registro oficial de la emisión de acciones, las transacciones son imposibles. También es necesario prestar atención al hecho de que el registro de la emisión de acciones siempre es necesario, independientemente del número de accionistas y del capital autorizado. Además, un requisito obligatorio de la legislación actual es el registro oficial no solo de la emisión inicial de valores, sino también de todas las emisiones posteriores (por ejemplo, si se ha aumentado el capital autorizado de la empresa).
Multas y responsabilidad
Según el art. 185 del Código Penal de la Federación de Rusia, ingresar información deliberadamente falsa y colocar valores que no hayan pasado el procedimiento de registro estatal está plagado de multas graves (de 500 a 700 salarios mínimos) o trabajo obligatorio o correctivo, según los plazos establecidos. En algunos casos (comisión reiterada de un delito, violación de requisitos legales por parte de un grupo de personas, etc.), los infractores pueden incluso enfrentarse a penas de prisión.
Además, el Código de Infracciones Administrativas de Rusia también contiene una serie de artículos dedicados a las infracciones en el ámbito de los valores. En particular, este es el artículo 15.17 del Código de Infracciones Administrativas, según el cual la violación por parte del emisor del procedimiento de emisión de valores se castiga con la imposición de una multa administrativa: de 40 a 50 salarios mínimos para los funcionarios. y entre 400 y 500 veces el salario mínimo para las personas jurídicas.
También vale la pena considerar el hecho de que si se detectan violaciones, la Comisión Federal del Mercado de Valores tiene la autoridad de presentar una demanda para liquidar la empresa y aplicar las sanciones previstas por la ley en su contra.
Información y documentos
- Certificado de registro ante la autoridad fiscal (TIN).
- Certificado de registro estatal de la Empresa (OGRN).
- Acuerdo sobre el establecimiento de una empresa.
- Protocolo (decisión de constitución) de la Sociedad.
- Un documento que confirma la autoridad del gerente (decisión, protocolo).
- Carta de la Sociedad.
- Códigos estadísticos.
- Nombre completo del Contador Jefe.
- Los estados financieros del emisor correspondientes al último ejercicio económico completado y al último trimestre (anterior a la fecha de aprobación de la decisión), certificados por el órgano ejecutivo.
- Detalles del banco donde se pagó el capital autorizado.
- Información sobre los cargos del Director General desempeñados en otras organizaciones (en caso de ocuparlos, es necesario indicar el cargo, nombre de la empresa y su ubicación).
- Número de teléfono de contacto de la empresa - para indicar en los documentos.
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Una acción es un valor. Garantiza el derecho del propietario a recibir parte de los beneficios de una determinada sociedad anónima como dividendos, le permite participar en la gestión de la sociedad anónima y reclamar parte de la propiedad en caso de liquidación de la organización.
Durante la creación de una sociedad anónima, las acciones se distribuyen entre sus fundadores (accionistas).
Se está realizando una nueva emisión del Banco Central para atraer fondos adicionales. Los recibos se realizan en condiciones de préstamo, mientras que el emisor aumenta. El procedimiento se lleva a cabo de acuerdo con las normas determinadas por la legislación de la Federación de Rusia. Esta acción también puede ocurrir con las acciones.
Independientemente de la forma de emisión de acciones (certificadas y no certificadas), son emitidas por el Banco Central y el registro de la emisión de valores es obligatorio.
La legislación les obliga a registrar todo tipo de sociedades anónimas, independientemente del tamaño del capital autorizado, el tipo de constitución y el número de fundadores.
El registro de acciones incluye:
recopilación de la documentación necesaria para registrar la emisión de acciones;
presentación y recepción de los documentos necesarios al ROFSF.
Documentos encontrados: 10
Sotnikov Viktor Ivanovich
El 26 de junio de 2019, la Dirección General del Banco Central de la Federación de Rusia de los Urales, en relación con las violaciones identificadas, emitió una orden a Viktor Ivanovich Sotnikov para que presentara la oferta obligatoria para comprar valores de la sociedad anónima abierta Chelyabinsk Garment. Ropa de fábrica" de conformidad con los requisitos de la Ley Federal No. de 26 de diciembre de 1995. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
Sociedad Anónima Cerrada "Stroyservis"
El 25 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a la sociedad anónima cerrada Stroyservis (OGRN 1026201074734) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ " En el mercado de valores”.
Sociedad Anónima "Polikor"
El 25 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a la sociedad anónima Polikor (OGRN 1023701272198) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ “Sobre la Mercado de Valores."
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Distrito Federal Central (Orel)
Sociedad de Responsabilidad Limitada “Agroservis”
La sucursal de la región de Oryol de la Dirección General del Banco Central de la Federación de Rusia para el Distrito Federal Central informa sobre el envío a la sociedad de responsabilidad limitada "Agroservis" de una orden para presentar una oferta obligatoria para la compra de valores de renta variable de la sociedad anónima " Krasninskoye Grain Receiving Enterprise", que fue recibido por la Dirección Principal de la Sucursal de la Región de Oryol del Banco Central de la Federación de Rusia para el Distrito Federal Central el 07/06/2019, de conformidad con los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia. El motivo para enviar la orden es una violación de los requisitos del artículo 84.2 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas". El pedido fue enviado el 21 de junio de 2019.
Sobre el envío de órdenes para eliminar violaciones a los requisitos establecidos en el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”
Distrito Federal Central (Orel)
Planta de productos químicos domésticos JSC Berezniki
El 20 de junio de 2019, la Dirección General de los Urales del Banco Central de la Federación de Rusia tomó la decisión de eximir a la Sociedad Anónima Abierta de la Planta de Productos Químicos Domésticos Berezniki de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal del 22 de abril. , 1996 No. 39-FZ “Sobre el mercado de valores”.
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Distrito Federal de los Urales (Ekaterimburgo)
Sociedad Anónima Abierta "Medtechnika-1"
El 18 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a la sociedad anónima abierta Medtechnika-1 (OGRN: 1027809170839) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal del 22 de abril de 1996 No. 39. -FZ “Sobre el Mercado de Valores”.
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Distrito Federal Noroeste (San Petersburgo)
Sociedad Anónima abierta en Moscú "PROMZHELDORTRANS"
El 18 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a MOJSC PROMZHELDORTRANS (Moscú) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ "Sobre el Mercado de Valores".
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Sociedad Anónima Turaevsky Oficina de Diseño de Construcción de Máquinas "Soyuz"
El 18 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a JSC Turaevsky Machine-Building Design Bureau "Soyuz" (región de Moscú) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal del 22 de abril de 1996 No. 39 -FZ "Sobre el Mercado de Valores".
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Distrito Federal Central (Moscú)
Sociedad Anónima "Instituto GIPROAGROKHIM"
El 19 de junio de 2019, el Banco de Rusia decidió eximir a la sociedad anónima “Instituto GIPROAGROKHIM” (OGRN 1033302000160) de la obligación de revelar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal del 22 de abril de 1996 No. 39-FZ. "Sobre el mercado de valores".
Sobre los resultados del examen de las solicitudes de exención de la obligación de revelar o proporcionar información de conformidad con el artículo 30 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"
Distrito Federal Central (Orel)
LLC "OSNOVA"
El Banco de Rusia informa que ha enviado a la Sociedad de Responsabilidad Limitada "OSNOVA" una orden para presentar una demanda de reembolso de valores de emisión de la Sociedad Anónima Abierta "GAMMA", recibida por la Dirección General del Banco Central de la Federación de Rusia para el Distrito Federal Central de Moscú el 06.06.2019, de conformidad con los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia. La base para enviar la orden es una violación de los requisitos del artículo 84.8 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas". El pedido fue enviado el 18 de junio de 2019.
Sobre el envío de órdenes para eliminar violaciones a los requisitos establecidos en el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”
Distrito Federal Central (Moscú)