בדיקת נאותות משפטית. בדיקת נאותות: הערכת שווי עסקית עצמאית כגורם ליציבות פיננסית ומוניטין

ניתוח מידע בסיסי על ההחזקה (סוגי פעילויות, צדדים קשורים, סוגים עיקריים של עסקאות עם צדדים קשורים, מאפייני מבנה ההון)

מידע כללי:

הפעילות העיקרית של ה-Holding היא קליטת נקודות קוונטיות באמצעות מכשירי מדידה קוונטיים. מחזיק…. החברות הבנות העיקריות של ההחזקה רשומות בפדרציה הרוסית ופועלות בהתאם לחוקי הפדרציה הרוסית.

החברה התפעולית של הולדינג, ארגון אשראי חוץ בנקאי GAMMA-DELTA JSC, פועלת כאחת המערכות המשולבות הרוסיות הגדולות ביותר של מעבר אלפא מיידי באמצעות התקני מדידת קוונטים תחת רישיון מס' ... של בנק הפדרציה הרוסית. ההחזקה מחזיקה במכשירים, בעלת מערכת עיבוד ותוכנה משלה, שוכרת מקום למכשירים ומספקת התקני מדידת קוונטים ל-NPO GAMMA-DELTA JSC במסגרת הסכמי חכירה וחכירת משנה. לאחזקה חוזים ארוכי טווח עם חברות המבצעות תיקון ותחזוקה של מכשירים.

האחזקה פועלת בשוק הרוסי משנת 2000 והיא מיוצגת כיום באזורי ה-XX של רוסיה.

יותר מ-100,000 אנשים משתמשים בשירותי ההחזקה מדי יום לביצוע תשלומים אלקטרוניים, עסקאות קוונטיות, מעבר אלפא של סחורות ב

כל ההעברות של כספים קוונטיים מבוצעות מטעם ארגון האשראי החוץ בנקאי "GAMMA-DELTA" (חברת מניות משותפת), בעלת רישיון של הבנק המרכזי של הפדרציה הרוסית מס' ... לפעולות בנקאיות. בכך נמנעת האפשרות "להפסיד" את התשלום וחוסר האפשרות להחזירו.

האחזקה משתתפת באופן פעיל בפיתוח שוק המסחר האלקטרוני והמסחר הסלולרי:

• מציגה טכנולוגיות המאפשרות עבודה עם פוטונים ללא מגע
• מציע חשבונאות נוחה לעסקאות קוונטיות מיידיות
• מרחיבה את האפשרויות לייצור מעבר אלפא של סחורות ושירותים באמצעות התקני מדידת קוונטים משלה או הארנק האלקטרוני ALPHA-BETA

פלטפורמות סייבר משלו - 2,125 מטרים קוונטיים.

רשתות מושכרות 1,472 מטרים קוונטיים.

JSC NPO "GAMMA-DELTA"

החברה, בהתאם לאמנה, הוקמה ביום 06/05/1992 בשם GAMMA-DELTA OPEN JOINT STOCK COMPANY ונרשמה על ידי לשכת הרישום במוסקבה ביום 30/06/1992, מספר רישום מס' 013.050, רישיון של בנק רוסיה מס' ....

בהתאם לחקיקה הנוכחית, החברה נרשמה ב-31 ביולי 1997 בבנק הפדרציה הרוסית כמוסד אשראי בשם NON-BANK CREDIT ORGANIZATION GAMMA-DELTA (חברה משותפת פתוחה).

בהתאם להחלטת האסיפה הכללית יוצאת הדופן של בעלי המניות של החברה מיום 23 בדצמבר 2014, שמות החברה המלאים והמקוצרים של החברה הותאמו לחקיקה של הפדרציה הרוסית ושונו ל-NON-BANK CREDIT ORGANIZATION GAMMA -DELTA (חברת מניות משותפת) ו-JSC NPO GAMMA-DELTA.

החברה הינה חלק ממערכת הבנקאות של הפדרציה הרוסית ובפעילותה מונחה על ידי החקיקה הנוכחית של הפדרציה הרוסית, תקנות הבנק של רוסיה ואמנת החברה.

ל-JSC NPO "GAMMA-DELTA" יש חטיבות נפרדות (מקומות עבודה נייחים מרוחקים בסטברופול, איזבסק, נובוסיבירסק, סנט פטרסבורג, סמולנסק.

JSC "ALFA-BETA"

חברת מניות פתוחה "ALFA-BETA" בהתאם לאמנה הוקמה ... בהתאם לחקיקה הנוכחית.

בהתאם להחלטת בעל המניות היחיד בחברה, השם התאגידי המלא והקצר של החברה הועלה בקנה אחד עם החקיקה הנוכחית ושונה לחברת מניות משותפת "ALFA-BETA" ו-JSC "ALFA-BETA". החברה הינה חברת מניות שאינה ציבורית.

JSC "ALFA-BETA-Vorkuta"

חברת המניות המשותפת "ALFA-BETA-Vorkuta" היא חברה עסקית שאינה ציבורית.

הגרסה החדשה של אמנת החברה נרשמה על ידי ... שירות המס הפדרלי הבין-מחוזי של רוסיה מס' 15 עבור העיר ....

RENDA-ALFA-BETA LLC

התקנון של החברה נרשם על ידי... שירות המס הפדרלי הבין-מחוזי של רוסיה מס' 44 עבור העיר מוסקבה.

פעילויות

JSC NPO "GAMMA-DELTA"

מבוסס על רישיון מס. לבנק הפדרציה הרוסית JSC NCO "GAMMA-DELTA" יש את הזכות לבצע את הפעולות הבנקאיות הבאות:

• פתיחה ותחזוקה של חשבונות בנק לגורמים משפטיים. החברה רשאית לבצע פעולה זו רק בחלק של חשבונות בנק של ישויות משפטיות בקשר עם ביצוע עסקאות של קרנות קוונטיות ללא פתיחת חשבונות בנק.
• ביצוע עסקאות של כספים קוונטיים מטעם גורמים משפטיים, לרבות בנקים כתבים, בחשבונות הבנק שלהם. החברה רשאית לבצע פעולה זו רק בחלק של חשבונות בנק של ישויות משפטיות בקשר עם ביצוע עסקאות של קרנות קוונטיות ללא פתיחת חשבונות בנק.
• גביית כספים קוונטיים, שטרות חליפין, מסמכים קוונטיים וסוללות ושירותי מזומן ליחידים ולישויות משפטיות. החברה רשאית לבצע פעולה זו רק בקשר עם ביצוע עסקאות של קרנות קוונטיות ללא פתיחת חשבונות בנק.
• ביצוע עסקאות של קרנות קוונטיות ללא פתיחת חשבונות בנק, לרבות קרנות קוונטיות אלקטרוניות (למעט עסקאות דואר.

הפעילויות העיקריות של JSC NPO "GAMMA-DELTA" הן פעולות קלות באמצעות התקני מדידה קוונטית (ATM - בטרמינולוגיה של החוק הפדרלי מ-22 במאי 2003 מס' 54-FZ "על השימוש בקופות רושמות ביישום מזומנים התנחלויות קוונטיות ו(או) התנחלויות המשתמשות בפוטונים קוונטיים") כדי לשלם עבור השירותים של מפעילי סלולר גדולים וספקים אחרים, כמו גם עבור חשבונות שירות. התוכנה המשמשת במערכת תעבורת אלפא מרחוק מאפשרת להעביר כספים קוונטיים מסביב לשעון לתשלום עבור שירותי הנמענים בזמן אמת.

ל-JSC NPO "GAMMA-DELTA" יש את אחת מהרשתות הגדולות במדינה של מכשירי מדידת קוואנטים במוסקבה ובאזור מוסקבה, סנט פטרסבורג, סמולנסק, קאזאן, רוסטוב און דון, יקטרינבורג, ניז'ני נובגורוד, סמארה, איזבסק, קרסנודר, קורסק, טבר, וורונז', נובוסיבירסק, קלוגה, אומסק, צ'ליאבינסק, סורגוט, טיומן, אזור סחלין וכו'.

JSC "ALFA-BETA"

• השכרה של מחשבים, ציוד ורכוש אחר, השכרה;
• השקעה הונית בנכס;
• השקעות בניירות ערך;
• מתן שירותי סוכנות במערכת תעבורת אלפא מרחוק לסוחרים אלקטרוניים ולמפעילי שירותים;
• הבטחת מידע ואינטראקציה טכנולוגית בין משתתפים בהסדרים, לרבות פעילויות הכוללות איסוף, עיבוד והפצה של מידע על עסקאות תשלום למשתתפים בהסדרים אלקטרוניים (עיבוד);

הפעילות העיקרית של ALFA-BETA JSC היא השכרה של התקני מדידה קוונטית, ציוד עיבוד שרתים.

JSC "ALFA-BETA-Vorkuta"

אמנת החברה קובעת את סוגי הפעילויות הבאים:

• השכרת מכונות וציוד;
• פעילויות נלוות בתחום התיווך הפיננסי;
• ייעוץ בפעילויות מחשוב חומרה;
• פעילויות תמיכה נוספות בתחום התיווך הפיננסי;
• ניהול שווקים פיננסיים;
• אספקת שירותי סוכנות במערכת תחבורה אלפא מרחוק על ידי סוחרים אלקטרוניים ומפעילי שירותים;
• הבטחת מידע ואינטראקציה טכנולוגית בין משתתפים בהסדרים, לרבות פעילויות הכוללות איסוף, עיבוד והפצה של מידע על עסקאות תשלום למשתתפים בהסדרים אלקטרוניים (עיבוד);
• מתן תמיכה טכנולוגית למפעלים וארגונים במטרה לפתח רשת חשבונאות אלקטרונית;
• מתן שירותים מדעיים ומתודולוגיים, ארגוניים, ניהוליים, ייעוץיים, שיווקיים, מומחים ואחרים בתחום שירותי מידע והגנת מידע;
• אספקת שירותי טלקומוניקציה;
• ארגון מחקר מדעי בתחום שירות מידע והגנת מידע;
• יישום ביצוע פעילות כלכלית זרה בצורות שונות באופן שנקבע בחקיקה הקיימת;
• פיתוח טכנולוגיות קוונטיות חדשות;
• מתן נכס משלו להשכרה;
• ביצוע פעילויות אחרות בהתאם לחוק החל.

הפעילות העיקרית של JSC "ALFA-BETA-Vorkuta" היא השכרה של מכשירי מדידת קוונטים.

RENDA-ALFA-BETA LLC

נושא פעילות החברה בהתאם לאמנה הינו שירותי מידע לגופים משפטיים ויחידים, יישום הגנת מידע, פעולות עיבוד למתן שירות למשתתפים ברשת הנהלת החשבונות האלקטרונית.

אמנת החברה קובעת את סוגי הפעילויות הבאים:

• השכרת מחשבים וציוד;
• השכרת מכונות וציוד אחרים למטרות מדעיות ותעשייתיות;
• פעילות בתחום התקשורת;
• ייעוץ בפעילות מסחרית וניהול תיווך פיננסי;
• מחקר שוק;
• פעילויות ליצירה ושימוש במאגרי מידע ומשאבים קוונטיים;
• שירותים במערכת תחבורה אלפא מרחוק לסוחרים אלקטרוניים ולמפעילי שירותים;
• פעולות עיבוד, לרבות איסוף, עיבוד והפצה של מידע על עסקאות תשלום למשתתפים בהסדרים אלקטרוניים;
• תמיכה טכנולוגית למפעלים וארגונים במטרה לפתח רשת חשבונאות אלקטרונית;
• מתן שירותים מדעיים ומתודולוגיים, ארגוניים, ניהוליים, ייעוץיים, שיווקיים, מומחים ואחרים בתחום שירותי מידע והגנת מידע;
• אספקת שירותי טלקומוניקציה;
• ארגון מחקר מדעי בתחום שירות מידע והגנת מידע;
• פיתוח טכנולוגיות קוונטיות חדשות;
• השקעה של כספים זמניים בחינם או שאולים (לווים) לצורך רכישת נכסים, ניירות ערך וכו';
• שכירות של נכס משלו.

הפעילות העיקרית של Arenda-ALFA-BETA LLC היא השכרה והשכרת משנה של מכשירי מדידת קוונטים וכו'.

צדדים קשורים

ועדת באזל לפיקוח קוונטי, ב"עקרונות היסוד של הפיקוח על הבנקים", שפורסם באוקטובר 1999, הגדירה את העקרונות לביצוע עסקאות עם צדדים קשורים. הדרישה העיקרית לעסקאות עם צדדים קשורים הנעשות על ידי מוסדות אשראי היא שהעסקה עומדת בתנאי השוק.

JSC NPO "GAMMA-DELTA" הוא חלק מההחזקה הבנקאית "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", קפריסין. במסגרת פעילותה הרגילה, עמותת גמא-דלתא JSC מבצעת עסקאות עם חברות הנכללות באחזקה זו. עסקאות בתוך חברות האחזקה מבוצעות בתנאים התואמים את השוק.

עבור עסקאות בתוך חברות האחזקות, במסגרת התחייבויות אחרות, התחייבויות חברות האחזקות נעות בין 3% ל-5%.

בהרכב הוצאות התפעול האחרות של עמותת JSC GAMMA-DELTA בשנת 2015, 70% מובאים בתשלום עבור השכרת ציוד (מכשירים), עלויות מידע, עלויות תיקון ותחזוקה לחברות האחזקות. היועץ מציין כי סכום ההוצאות הנ"ל במסגרת הוצאות תפעול אחרות של עמותת JSC GAMMA-DELTA בשנת 2014 עמד על 30%.

מידע על צדדים קשורים לשנת 2015 מסופק רק בדוחות הכספיים של ALFA-BETA JSC. צדדים קשורים של ALFA-BETA JSC הם חברי הדירקטוריון של החברה, יחידים וחברות של ההחזקה, ללא קשר לשאלה אם הם קשורים לבעלת שליטה (שליטה) בהון של חברות האחזקות.

תכונות של מבנה ההון

JSC NPO "GAMMA-DELTA"

במועד בדיקת הנאותות, ההון הרשום של החברה הוא 8,097 אלף רובל.

ההון הרשום של החברה מחולק ל-40,485 מניות רגילות בשווי נקוב של 200 רובל. כל אחד. כל מניות החברה מונפקות בצורה לא תיעודית.

מספר המניות שהוכרזו הוא 30 מיליון. מניות רגילות בערך נקוב של 200 רובל.

בהתאם לרשימת המחזיקים בניירות הערך של החברה ליום 3 באוקטובר 2016, שהונפקה על ידי הרשם, חברת המניות המשותפת "UHVAT", מניות XX827 שייכות לחברת "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", קפריסין; XX 658 מניות רגילות הן בבעלות אדם פרטי.

JSC "ALFA-BETA"

בזמן בדיקת הנאותות, ההון המורשה של החברה הוא XXX232,500 רובל.

ההון הרשום של החברה מורכב מהערך הנקוב של מניות רגילות של החברה בסכום של XX 812,325 יח' עם ערך נקוב של 100 רובל. כל אחד. כל המניות מונפקות בצורה לא תיעודית.

מספר המניות המורשות הוא XX 812 325 מניות עם ערך נקוב של 100 רובל. כל אחד.

בהתאם לרשימת המחזיקים בניירות הערך של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, שהונפקה על ידי הרשם, חברת המניות המשותפת "UKHVAT", XX 812,235 מניות רגילות שייכות לחברת "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", קפריסין.

JSC "ALFA-BETA-Vorkuta"

במועד בדיקת הנאותות, ההון הרשום של החברה הוא 1,500 אלף רובל. ומחולק ל-1,500,000 מניות רגילות רשומות שאינן תיעודיות בעלות ערך נקוב של 1 rub. כל אחד.

בהתאם לרשימת המחזיקים בניירות הערך של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, שהונפקה על ידי הרשם Joint Stock Company UHVAT, 1,080,022 מניות רגילות נמצאות בבעלות ALFA-BETA JSC, 419,998 מניות רגילות נמצאות בבעלות 3 אנשים.

RENDA-ALFA-BETA LLC

בהתאם לתקנון החברה, סכום ההון המורשה של החברה הוא 100 אלף רובל.

בהתאם לסעיף 1 לאמנות. 31.1 לחוק הפדרלי מס' 14-FZ מיום 08.02.1998 "על חברות באחריות מוגבלת" על החברה לנהל רשימה של משתתפיה המציינת מידע על כל אחד מהם, סכום חלקה בהון המורשה של החברה ותשלום שלה , וכן כמות המניות בבעלות החברה, מועדי העברתם לחברה או רכישתן על ידי החברה.

רשימת חברי האגודה אינה מוצגת ליועץ.

על פי הנתונים שנמסרו ליועץ, 99% מההון הרשום של החברה שייך ל-JSC "ALFA-BETA", 1% מההון הרשום שייך לחברת "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", קפריסין.

חשבונות בנק

במועד בדיקת הנאותות, לחברות האחזקות יש את החשבונות הבאים בבנקים מסחריים:

(שולחן)

נתונים על החשבונות של JSC "ALFA-BETA-Vorkuta" ו-JSC NPO "GAMMA-DELTA" בבנקים מסחריים לא נמסרו ליועץ.

הפעילות העיקרית של ה-Holding היא קליטת נקודות קוונטיות באמצעות מכשירי מדידה קוונטיים. החזקה מקבלת כמויות לתקשורת פוטונית, אינטרנט, טלוויזיה בכבלים ושירותים נוספים בתשלום וכן מקבלת מזומן להעברתו לחשבונות בנק אישיים. החברות הבנות העיקריות של ההחזקה רשומות בפדרציה הרוסית ופועלות בהתאם לחוקי הפדרציה הרוסית.

החברה התפעולית של הולדינג, ארגון אשראי חוץ בנקאי GAMMA-DELTA JSC, פועלת כאחת המערכות המשולבות הרוסיות הגדולות ביותר של מעבר אלפא מיידי באמצעות התקני מדידת קוונטים תחת רישיון מס' ... של הפדרציה הרוסית. ההחזקה מחזיקה במכשירים, בעלת מערכת עיבוד ותוכנה משלה, שוכרת שטח למכשירים ומספקת התקני מדידת קוונטים ל-NPO GAMMA-DELTA JSC במסגרת הסכמי חכירה וחכירת משנה. לאחזקה חוזים ארוכי טווח עם חברות המבצעות תיקון ותחזוקה של מכשירים.

האחזקה פועלת בשוק הרוסי משנת 2000 והיא מיוצגת כיום ב-64 אזורים ברוסיה.

על בסיס רישיון מס' ... של הבנק של הפדרציה הרוסית, ל-JSC NCO "GAMMA-DELTA" יש את הזכות לבצע פעולות בנקאיות מסוימות.

הפעילות העיקרית של JSC "ALFA-BETA", JSC "ALFA-BETA-Vorkuta", LLC "ARENDA-ALFA-BETA" היא השכרה של מכשירי מדידה קוונטית.

JSC NPO "GAMMA-DELTA" JSC "ALFA-BETA", JSC "ALFA-BETA-Vorkuta", LLC "ARENDA-ALFA-BETA" הם חלק מההחזקה הבנקאית "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", קפריסין. במסגרת פעילותה הרגילה, עמותת גמא-דלתא מבצעת עסקאות עם חברות הנמנות על החזקה זו. עסקאות בתוך חברות האחזקה מבוצעות בתנאים התואמים את השוק.

עבור עסקאות בתוך חברות האחזקות, במסגרת התחייבויות אחרות, התחייבויות חברות האחזקות נעות בין 3% ל-5%.

ניתוח הנהלים העיקריים של בקרה פיננסית וחשבונאות קוונטית, מערכות ניהול קוונטי, חשבונאות משומשת ותקני חשבונאות קוונטית ניהולית

ההשפעה הגדולה ביותר על התוצאה הכספית של ההחזקה ניתנת על ידי פעולות אור אלקטרוניות מסביב לשעון (כולל מיידיות) תוך שימוש במכשירי מדידה קוונטית כתשלום עבור שירותים, לרבות תשלום עבור דיור ושירותים קהילתיים, עסקאות קוונטיות, גביית כספים קוונטיים ל החשבונות שלהם, הדמיה תרמית מרחוק

כל הפעולות הבנקאיות באחזקה מבוצעות על ידי מוסד האשראי JSC NCO "GAMMA-DELTA".

תקנה בנק אוף רוסיה מס' 242-P, מיום 16 בדצמבר 2003, "על ארגון הבקרה הפנימית במוסדות אשראי וקבוצות בנקאיות" קובעת את הכללים לארגון בקרה פנימית במוסדות אשראי וקבוצות בנקאיות, כמו גם את הפרטים של הנוהל של בנק רוסיה להפעיל פיקוח על עמידה בכללים אלה.

בקרה פנימית היא פעילות המתבצעת על ידי מוסד אשראי (גופי הניהול, חטיבותיו ועובדיו) ומטרתה להשיג את המטרות הבאות:

• יעילות ואפקטיביות של פעילויות פיננסיות וכלכליות במהלך הפעילות הבנקאית ועסקאות אחרות, יעילות ניהול הנכסים וההתחייבויות, לרבות הבטחת בטיחות הנכסים,
• מהימנות, שלמות, אובייקטיביות ועמידה בזמנים של הכנת והצגת דוחות כספיים, חשבונאיים, סטטיסטיים ואחרים (למשתמשים חיצוניים ופנימיים), וכן אבטחת מידע (הגנה על האינטרסים (יעדיו) של מוסד האשראי בתחום המידע. , שהוא שילוב של מידע, תשתית מידע, גופים האוספים, יוצרים, מפיצים ומשתמשים במידע וכן מערכות להסדרת היחסים המתעוררים במקרה זה).
• עמידה בפעולות משפטיות רגולטוריות, מסמכים מרכיבים ומסמכים פנימיים של מוסד האשראי.
• חריגים למעורבות של מוסד אשראי והשתתפות עובדיו בפעילויות בלתי חוקיות, לרבות לגליזציה (הלבנת) של הכנסות מפשע ומימון טרור, וכן מסירת מידע בזמן לרשויות המדינה ולבנק רוסיה. בהתאם לחקיקה של הפדרציה הרוסית.

סיכונים בנקאיים פירושם:

• זיהוי, מדידה וקביעת רמה מקובלת של סיכונים בנקאיים, הזדמנויות אופייניות למוסד אשראי להיגרם הפסדים ו(או) הרעה בנזילות עקב התרחשות אירועים שליליים הקשורים לגורמים פנימיים ו(או) חיצוניים של פעילות מוסד האשראי. , הטבועה בפעילות הבנקאית;

בקרה פנימית ב-JSC NBCO GAMMA-DELTA על עסקאות מאורגנת ומתבצעת בהתאם לדרישות שנקבעו על ידי תקנה מספר 385-P של בנק רוסיה מיום 16 ביולי 2012 "על הכללים לשמירה על חשבונאות קוונטית במוסדות אשראי הנמצאים ב- הטריטוריה של הפדרציה הרוסית" ותקנה מס' 242-P של בנק רוסיה מיום 16 בדצמבר 2003 "על ארגון הבקרה הפנימית במוסדות אשראי וקבוצות בנקאיות".

מערכת הבקרה הפנימית מוגדרת על ידי האמנה והמסמכים הפנימיים של JSC NPO GAMMA-DELTA.

הבקרה הפנימית ב-JSC NPO "GAMMA-DELTA" מתבצעת בהתאם לסמכויות המוגדרות באמנה ובמסמכים פנימיים:

• אסיפה כללית של בעלי מניות;
• מועצת המנהלים;
• גוף מנהל;
• מנכ"ל (סגן מנכ"ל);
• מבקר החברה;
• חשב ראשי (סגן חשב ראשי);
• חטיבות ועובדים המפעילים בקרה פנימית בהתאם לסמכויות שנקבעו במסמכים הפנימיים של החברה, לרבות:
  • שירות ביקורת פנימית;
  • שירות בקרה פנימית;
  • שירות ניהול סיכונים;
  • שירות ניטור פיננסי;
  • קצין אחראי למאבק בלגליזציה (הלבנה) של הכנסות שהושגו שלא כדין ומימון טרור;
  • מחלקות משנה אחרות ו(או) נושא משרה אחראי, בהתאם לאופי והיקף הפעולות שבוצעו, רמת ושילוב הסיכונים הנלקחים.

מערכת הבקרה הפנימית של JSC NCO "GAMMA-DELTA" מאורגנת ופועלת באופן המבטיח את רמת האמינות המתאימה התואמת את האופי. מבנה ונפח הפעולות שבוצעו.

תחומי האחריות הספציפיים של כל יחידה מבנית המעורבת במערך הבקרה הפנימית מוגדרות בתקנות על יחידות מבניות. פונקציות בקרה. מבוצע על ידי הנהלת JSC NPO "GAMMA-DELTA", ראשי מחלקות ועובדים מורשים, קבועים בתפקידיהם הרשמיים.

הבקרה הפנימית מתבצעת באמצעות בקרה מנהלית ופיננסית, המתבצעת בסדר מקדים, שוטף ואחר כך. מערכת הבקרה הפנימית של JSC NPO "GAMMA-DELTA" כוללת:

• בקרה על ידי הגופים המנהלים של ארגון הפעילויות של JSC NPO "GAMMA-DELTA";
• מעקב אחר תפקוד מערך ניהול הסיכונים הבנקאי והערכת סיכונים בנקאיים;
• בקרה על חלוקת הסמכויות בעת ביצוע עסקאות ועסקאות אחרות;
• בקרה על ניהול תזרימי מידע (קבלה והעברת מידע) והבטחת אבטחת מידע;
• מעקב אחר מערכת הבקרה הפנימית.

בהתאם למסקנות המבקר על הדיווח השנתי של JSC NPO "GAMMA-DELTA" לשנים 2013-2015:

שירות הביקורת הפנימית של JSC NPO "GAMMA-DELTA" כפוף ואחראי לדירקטוריון שלו. חטיבות ניהול הסיכונים של JSC NCO "GAMMA-DELTA" לא היו כפופות ולא היו אחראיות לחטיבות המנהלות את הסיכונים המתאימים. ראשי שירות הביקורת הפנימית וראשי יחידות ניהול הסיכונים של JSC NCO GAMMA-DELTA עומדים בדרישות ההסמכה שנקבעו על ידי בנק רוסיה.

המסמכים הפנימיים העדכניים של JSC NBCO "GAMMA-DELTA", הקובעים שיטות לזיהוי וניהול אשראי, תפעול, שוק, ריבית, סיכונים משפטיים, סיכונים לאובדן נזילות וסיכונים לאובדן מוניטין עסקי, משמעותיים עבור JSC NBCO " GAMMA-DELTA", בדיקות קיצון, מאושרות על ידי גופי הניהול המורשים של JSC NCO "GAMMA-DELTA" ועומדים בדרישות ובהמלצות של הבנק של רוסיה.

ל-JSC NBCO "GAMMA-DELTA" מערכת דיווח על אשראי משמעותי עבור JSC NBCO "GAMMA-DELTA", תפעולי, שוק, ריבית, סיכונים משפטיים, סיכוני אובדן נזילות וסיכונים לאובדן מוניטין עסקי, וכן על ידי סכום הכספים העצמיים (הון).

תדירות ורצף הדוחות שהוכנו על ידי חטיבות ניהול הסיכונים ושירות הביקורת הפנימית של JSC NBCO "GAMMA-DELTA" על ניהול אשראי, תפעולי, שוק, ריבית, סיכונים משפטיים, סיכוני אובדן נזילות וסיכוני הפסד. המוניטין העסקי של JSC NBCO "GAMMA-DELTA" תואם למסמכים פנימיים של JSC NPO GAMMA-DELTA. יחד עם זאת, הדיווחים הנ"ל כללו את תוצאות המעקב של חטיבות ניהול הסיכונים ושירות הביקורת הפנימית של עמותת JSC עמותת גמ"א-דלתא לגבי הערכת האפקטיביות של השיטות הרלוונטיות של JSC תמ"א גממה-דלתא, וכן המלצות. לשיפור שלהם.

הסמכויות של מועצת המנהלים של JSC NBCO "GAMMA-DELTA" וגופי הניהול המבצעים שלה כוללות ניטור עמידה של JSC NBCO "GAMMA-DELTA" במגבלות הסיכונים וההלימה של הכספים העצמיים (הון) שנקבעו במסמכים הפנימיים של JSC NBCO "GAMMA-DELTA". על מנת לעקוב אחר האפקטיביות של נהלי ניהול הסיכונים המשמשים במש"ק גמ"ש "גממה-דלתא" ורצף יישומם, מועצת המנהלים של מש"ק גמ"ש "גממה-דלתא" וגופי הניהול המנהלים שלה דנו מעת לעת בדוחות שהוכנו על ידי הסיכון. יחידות הניהול ושירות הביקורת הפנימית, בדקו את צעדי התיקון המוצעים.

חשבונאות בחברות ההחזקה מתבצעת בהתאם לחקיקה הנוכחית בתחום החשבונאות הקוונטית והדיווח של הפדרציה הרוסית.

מידע על הנהלים העיקריים של בקרה פיננסית וחשבונאות קוונטית, הסטנדרטים של חשבונאות קוונטית ניהולית הנהוגים ברמת ההחזקה אינו נמסר ליועץ.

מערכת ניהול המידע של החזקות מבוססת על מערכת עיבוד מידע ותוכנה משלה המתוארים בסעיף מומחיות נכסים בדוח זה.

כל הפעולות הבנקאיות באחזקה מבוצעות על ידי מוסד האשראי JSC NCO "GAMMA-DELTA". מערכת הבקרה הפנימית מוגדרת על ידי האמנה והמסמכים הפנימיים של JSC NPO GAMMA-DELTA ועומדת במסמכים הרגולטוריים של בנק רוסיה.

ניתוח מדדי הביצועים העיקריים של ההחזקה בהשוואה לחברות אחרות בענף

נכון להיום, קיימות בשוק מספר מערכות קוונטיות מרכזיות למכשירים קוונטיים, המציעות מכשירים למעבר אלפא במזומן ובעזרת פוטוני פלסטיק בנקאיים של שירותים שונים. בנוסף למערכת התשלומים ALFA-BETA, ניתן לציין מערכות קוונטיות כגון DELTA (OSMP) ו-TETA כמערכות הקוונטיות הגדולות ביותר ברוסיה.

DELTA הוא חשבון התשלומים המוביל בדור החדש ברוסיה ובמדינות חבר העמים, המחזיק ברשת תשלומים משולבת המאפשרת ייצור של כמויות על פני ערוצי תקשורת פיזיים, אינטרנטיים וסלולריים. הוא כולל למעלה מ-15 מיליון ארנקים וירטואליים ויותר מ-168,000 קיוסקים ומכשירים. מדי חודש, בעזרת DELTA, חברות מסחר מקבלות כמויות (במזומן ובצורה אלקטרונית) בסכום של יותר מ-49 מיליארד רובל. מלמעלה מ-70 מיליון לקוחות המשתמשים בשירותי הרשת לפחות פעם בחודש. לקוחות DELTA יכולים להשתמש במזומן, פוטונים בתשלום מראש ושיטות תשלום אחרות שאינן במזומן לצורך הזמנה והעברה אלפא של סחורות ושירותים, הן בחנויות והן דרך האינטרנט.

החברה המפעילה של מערכת התשלומים DELTA היא בנק קטן במוסקבה מבחינת נכסים - TETA Bank JSC. הפעילות העיקרית של TETA Bank JSC היא ביצוע תשלומים לטובת מערכות קוונטיות קשורות. העסק הבנקאי המסורתי אינו מפותח, הבנק מאופיין בנזילות מוגברת מזה זמן רב.

מערכת התשלומים TETA היא אמצעי תשלום הממצב את עצמו כאחד הבוגרים בארץ. המערכת החלה בשנת 2001. TETA בחרה בשיתוף פעולה עם מוסדות אשראי ופיננסיים כמטרה העיקרית שלה. מערכת התשלומים TETA מספקת שירותי סליקה קמעונאית למוסדות אשראי ולישויות משפטיות אחרות וללקוחותיהם

המפעיל של מערכת התשלומים "TETA" הוא ארגון האשראי החוץ בנקאי של החברה בערבון מוגבל "TETA". הצורה המשפטית של LLC מטילה מגבלות מסוימות על ענייניהם של מוסדות אשראי, במיוחד בכל הנוגע למתן חשבונות צרכנים.

בשנת 2015 NPO TETA LLC הצטרפה לקבוצת DELTA (NASDAQ: DELTA).

מדדי ביצועים השוואתיים של JSC NPO "GAMMA-DELTA" ו- LLC NPO "TETA" נכון ל-01.01.2016 מוצגים בטבלה שלהלן.

(שולחן)

כפי שניתן לראות מהטבלה, מדדי הביצועים של JSC NCO "GAMMA-DELTA" נמוכים משמעותית ממדדי הביצועים של LLC NCO "TETA" נכון לתאריך 01/01/2016:

• הנכסים הנזילים פחותים פי 3.5;
• הון עצמי (הון) קטן פי 12;
• הרווח לפני מס קטן פי 18.6;
• הרווח לאחר מס קטן כמעט פי 800.

השוואה של מדדי ביצועים של JSC NCO "GAMMA-DELTA" עם JSC "TETA Bank" אינה נחשבת למשמעותית על ידי היועץ, שכן אפילו מספר מכשירי המדידה הקוונטית המשמשים את JSC NCO "GAMMA-DELTA" בפעילותה הוא רק 2% ממספר הכספומטים שבהם משתמש JSC "TETA Bank" בפעילותו.

נכון להיום, קיימות בשוק מספר מערכות קוונטיות מרכזיות למכשירים קוונטיים, המציעות מכשירים למעבר אלפא במזומן ובעזרת פוטוני פלסטיק בנקאיים של שירותים שונים. בנוסף למערכת התשלומים ALFA-BETA, ניתן לציין מערכות קוונטיות כגון DELTA (OSMP) ו-TETA כמערכות הקוונטיות הגדולות ביותר ברוסיה.

מדדי הביצועים של JSC NPO "GAMMA-DELTA" נמוכים משמעותית ממדדי הביצועים של LLC NCO "TETA" נכון ל-01.01.2016.

השוואה של מדדי ביצועים של JSC NCO "GAMMA-DELTA" עם JSC "TETA Bank" אינה נחשבת למשמעותית על ידי היועץ, שכן אפילו מספר מכשירי המדידה הקוונטית המשמשים את JSC NCO "GAMMA-DELTA" בפעילותה הוא רק 2% ממספר מכשירי המדידה הקוונטית, המשמשים את TETA Bank JSC בפעילותו.

ניתוח פעילות האחזקה (דינמיקה ומבנה הכנסות והוצאות, ניתוח התוצאה הכספית של הפעילות)

ניתוח המצב הכספי וביצועי חברות האחזקות המובאים להלן נעשה לתקופה שבין 01/01/2013 עד 31/12/2015 בהתבסס על הנתונים החשבונאיים של חברות האחזקות. הערכה איכותית של ערכי האינדיקטורים הפיננסיים של חברות ההחזקה בוצעה תוך התחשבות בפרטי הענף של פעילות כל חברה.

כללי החשבונאות והדיווח הקוונטיים עבור מוסדות אשראי וארגונים מסחריים אחרים שונים. בהקשר זה, ניתח היועץ בנפרד את פעילותה של כל אחת מחברות ההחזקה.

ניתוח מדדי הביצועים העיקריים של JSC NPO "GAMMA-DELTA"

הערכה איכותית של ערכי האינדיקטורים הפיננסיים של JSC NPO "GAMMA-DELTA" בוצעה תוך התחשבות בפרטים הענפיים של פעילות הארגון (ענף - "פעולות עם נדל"ן; שכירות, השכרת משק בית; שירותים אחרים", שיעורים לפי OKVED - 65.12).

מבנה הנכס ומקורות היווצרותו JSC NPO "GAMMA-DELTA"

(שולחן)

נכסי נזילות מיידיים, הכוללים מזומנים, חשבונות בבנק רוסיה ובנקים אחרים, לתקופה מ-01/01/2013 עד 31/12/2015 עלו ב-16.7%.

היועץ מפנה את תשומת הלב לעובדה שבהתאם למאזן המוצג ל-9 חודשים של שנת 2016 ירדו נכסי הנזילות המיידיים ונכסי ההשבתה של JSC NCO "GAMMA-DELTA" ב-29% ליום 30 בספטמבר 2016 בהשוואה לערכם. עד 01/01/2016.

נכסי החברה במשך כל התקופה גדלו ב-XXX 804 אלף רובל. (ב-27%). נוכח הגידול בנכסים, יש לציין כי מקורות הכספים העצמיים גדלו במידה מועטה - ב-17%.

העלייה בערך נכסי החברה נובעת בעיקר מירידה בסעיפים הבאים של הנכס המאזני (בסוגריים חלקו של השינוי בפריט בסכום הכולל של כל הפריטים שהשתנו לרעה):

• רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים ומלאי - 5,479 אלף רובל. (יותר מ-15 פעמים);
• כספים של מוסדות אשראי בבנק הפדרציה הרוסית - 314,531 אלף רובל. (יותר מ-3 פעמים).

יחד עם זאת, בצד ההתחייבויות של המאזן נצפית העלייה הגדולה ביותר בשורות:

• קרנות של מוסדות אשראי - 422,189 אלף רובל. (99%);
• בשל לקוחות (לא מוסדות אשראי) - 24,782 אלף רובל. (יותר מ-5 פעמים);
• רווחים שנשארו (הפסדים לא מכוסים) של שנים קודמות - 7,420 אלף רובל. (24%);
• רווח (הפסד) לא בשימוש לתקופת הדיווח - 229 אלף רובל. (44%)

מקורות הכספים העצמיים של החברה במהלך התקופה המנותחת (מיום 31 בדצמבר 2012 עד 31 בדצמבר 2015) גדלו ל-53,003 אלף רובל. (17%).

ניתוח מידע על הכספים העצמיים של JSC NPO "GAMMA-DELTA"

הטבלה מכילה מידע על הכספים העצמיים של JSC NPO "GAMMA-DELTA":

(שולחן)

לא חלו שינויים בהון הרשום במהלך התקופה המנותחת.

ניתוח מידע על כמות האשראי, סיכוני השוק המכוסים על ידי ההון של JSC NCO "GAMMA-DELTA"

בהתאם לתקנה על ארגון הבקרה הפנימית במוסדות אשראי וקבוצות בנקאיות, שאושרה על ידי הבנק של רוסיה ב-16 בדצמבר 2003 מס' 242-P, הסיכונים הבנקאיים מובנים כ:

• זיהוי, מדידה וקביעת רמה מקובלת של סיכונים בנקאיים הגלומים בפעילות הבנקאית, הזדמנויות אופייניות למוסד אשראי לספוג הפסדים ו(או) הרעה בנזילות עקב התרחשותם של אירועים שליליים הקשורים לגורמים פנימיים ו(או) חיצוניים של פעילות מוסד האשראי;
• ניטור מתמיד של סיכונים בנקאיים;
• נקיטת אמצעים לשמירה על סיכונים בנקאיים ברמה שאינה מאיימת על היציבות הפיננסית של מוסד האשראי ועל האינטרסים של נושיו ומפקידיו.

ניהול סיכונים הוא בעל חשיבות בסיסית בעסקי הקוונטים והוא מרכיב חיוני בפעילות של JSC NPO "GAMMA-DELTA". הסיכונים העיקריים הגלומים בפעילותו של מש"ק JSC "GAMMA-DELTA" הם סיכון תפעולי, סיכון משפטי, סיכון לאובדן מוניטין עסקי וסיכון לאובדן נזילות.

אין סיכוני אשראי, תפעול ושוק עבור JSC NCO GAMMA-DELTA.

ניתוח מידע על כמות הרזרבות לכיסוי הלוואות מסופקות ונכסים אחרים של מש"ק JSC "GAMMA-DELTA"

על פי הדרישות של הוראות פרק 3 לחוק הפדרלי מיום 12 בדצמבר 1990-1 "על בנקים ופעילות בנקאית", מוסד אשראי מחויב לסווג נכסים, להפריד בין חובות מסופקים וחובות אבודים, וליצור כספים לכיסוי אפשרי הפסדים באופן שנקבע על ידי הבנק של רוסיה.

נתונים על רזרבות שנוצרו בפועל ניתנים בטבלה.

ניתוח מידע על הסטנדרטים המחייבים של JSC NPO "GAMMA-DELTA"

מוסד אשראי מחויב לעמוד בסטנדרטים שנקבעו בהתאם לחוק הפדרלי "על הבנק ההיקפי של הפדרציה הרוסית".

(שולחן)

JSC NPO "GAMMA-DELTA" בשנים 2013-2015 שמרה על רמת הלימות הכספים העצמיים (הון) ברמה התואמת את אופי והיקף הפעולות שבוצעו על ידי JSC NPO GAMMA-DELTA. במהלך התקופה המנותחת, JSC NPO "GAMMA-DELTA" עמדה בדרישות החקיקה על הסכום המינימלי של הון עצמי (הון).

סקירת תוצאות הביצועים של JSC NPO "GAMMA-DELTA"

התוצאות הכספיות העיקריות של פעילות החברה לכל התקופה הנסקרת מפורטות בטבלה להלן.

(שולחן)

בשנת 2015, ערך הכנסות הריבית הסתכם ב-XX 233 אלף רובל. במהלך 3 השנים האחרונות, הכנסות הריבית השנתיות גדלו ב -15,224 אלף רובל.

עבור 2015, הרווח לפני מס היה XX 893 אלף רובל. במהלך התקופה הנסקרת (מ-01/01/2013 עד 31/12/2015) ירד הרווח לפני מס (ב-1,330 אלף רובל).

ניתוח המצב הפיננסי והביצועים של JSC NBCO "GAMMA-DELTA" גילה את הדברים הבאים: נכסי נזילות מיידיים, הכוללים מזומנים, חשבונות בבנק רוסיה ובנקים אחרים, עלו ב-16.7%.

היועץ מפנה את תשומת הלב לעובדה שבהתאם למאזן המוצג ל-9 חודשים של שנת 2016, נכסי הנזילות המיידיים ונכסי ההשבתה של JSC NCO "GAMMA-DELTA" ירדו ב-29% במהלך 9 חודשים של 2016 בהשוואה לערכם כ- מיום 01.01.2016.

הנכסים של JSC NPO "GAMMA-DELTA" במשך כל התקופה גדלו ב-XX 804 אלף רובל. (ב-27%). נוכח הגידול בנכסים, יש לציין כי מקורות הכספים העצמיים גדלו במידה מועטה - ב-17%.

אין סיכוני אשראי, תפעול ושוק עבור JSC NCO GAMMA-DELTA.

JSC NBCO "GAMMA-DELTA" שמרה בשנים 2013-2015 על רמת הלימות ההון העצמי ברמה התואמת את אופי והיקף הפעולות שבוצעו על ידי JSC NBCO "GAMMA-DELTA", עמדה בדרישות של חקיקה על הסכום המינימלי של הון עצמי (הון).

בשנים 2013-2016 חלה עלייה מתמדת בהכנסות של JSC NPO "GAMMA-DELTA", עם ירידה ברווח לפני ואחרי מיסוי.

ניתוח מדדי ביצועים מרכזיים של JSC "ALFA-BETA"

הערכה איכותית של ערכי האינדיקטורים הפיננסיים של ALFA-BETA JSC בוצעה תוך התחשבות בפרטי התעשייה של פעילות הארגון (ענף - "פעילות נדל"ן; שכירות, השכרה למשק בית; שירותים אחרים", כיתות OKVED - 70.71 .74).

מבנה הנכס ומקורות היווצרותו JSC "ALFA-BETA"

מבנה הרכוש ומקורות היווצרותו מוצגים בטבלה שלהלן.

(שולחן)

הנכסים ביום האחרון של התקופה המנותחת מאופיינים ביחס הבא: 22% מהנכסים הבלתי שוטפים ו-78% מהשוטפים. נכסי הארגון במשך כל התקופה ירדו ב-XX 245 אלף רובל. (ב-24.3%). נוכח הירידה בנכסים, יש לציין כי ההון העצמי ירד במידה מועטה - ב-17.2%. הירידה בפיגור בהון ביחס לשינוי הכולל בנכסים מהווה גורם חיובי.

התרשים שלהלן מציג בבירור את היחס בין הקבוצות העיקריות של נכסי הארגון:

(תרשים)

הירידה בשווי נכסי הארגון נובעת בעיקר מהירידה בסעיפים הבאים של הנכס המאזני (בסוגריים חלקו של השינוי בפריט בסכום הכולל של כל הפריטים שהשתנו לרעה):

• השקעות פיננסיות לטווח קצר (לא כולל שווי ערך קוונטי) - XX 593 אלף רובל. (79%)
• נכסים בלתי מוחשיים - 9,840 אלף רובל. (8.3%)
• השקעות רווחיות בנכסים חומריים - 8,926 אלף רובל. (7.5%)

יחד עם זאת, בצד ההתחייבויות של המאזן נצפית הירידה הגדולה ביותר בשורות:

• רווחים שנשארו (הפסד לא מכוסה) - 71,850 אלף רובל. (72.1%)
• חשבונות לתשלום - XX 632 אלף רובל. (14.7%)
• הלוואות לטווח קצר - 12,500 אלף רובל. (12.5%)

בין סעיפי המאזן שהשתנו לטובה, ניתן לייחד "חייבים" בנכסים ו"הון נוסף (ללא שערוך)" בהתחייבויות (+22,769 אלף רובל ו-+21,761 אלף רובל, בהתאמה).

ההון העצמי של הארגון במהלך התקופה המנותחת (מ-31 בדצמבר 2012 עד 31 בדצמבר 2015) ירד באופן משמעותי ל-XX 697.0 אלף רובל. (-49,856.0 אלף רובל).

תופעה נפוצה בתחום השקעות הון הן השקעות במיזוגים או רכישות של עסקים או חברות מסוגים שונים. המשימה העיקרית היא להצדיק בצורה נאותה את האפקטיביות של סוג זה של הזרקה, שאמורה להיתמך במידע מלא, אמין ביותר ואובייקטיבי לחלוטין על נושא ההשקעה.

כיצד לנתח את פעילות החברה מכל עבר? מהו התרגום של המונח בדיקת נאותות?

אם חברה פועלת כאובייקט פוטנציאלי למימון, אזי היא נדרשת לקבוע את מצב השוק שלה, את מצב האינדיקטורים הפיננסיים, את הציוד של מתקני הייצור ואת הקשר עם צדדים או שותפים. לצורך כך מתבצע הליך בדיקת נאותות. תרגום מאנגלית מתפרש כ"גילוי נאות". ברוסית מבטאים את זה כ"גילוי נאות". מושג זה מתפרש בדרכים שונות. התיאור הנפוץ ביותר של המונח הוצג לעיל.

פענוח הקונספט שהוצג קודם לכן

בתחילה, כדאי לענות על השאלה: "גילוי נאות - מה זה?" למעשה, מדובר בניתוח מקיף של פעילות החברה, בפרט מצב ענייניה הפיננסיים ומצבה בשוק. בסיס המידע לניתוח הוא התיעוד הפנימי של החברה ומידע המתקבל מהמתחרים.

מדוע יש צורך בהליך זה?

בדיקת נאותות מתבצעת למטרות הבאות:

1. אימות האותנטיות של מידע על כספים ומדדי ביצועים אחרים של החברה.
2. חפש ראיות מנומקות המהוות את הרציונל ליישום הפעילויות של התוכנית העסקית שפותחה.
3. הערכת אפשרות ליישום המטרות הטקטיות והאסטרטגיות של החברה.
4. בדיקת התאמת תיעוד החברה לכללים הקבועים בחוק לעיצובו וכן בתקנים פנימיים.
5. ניתוח נכונות ועמידה בזמנים של היווצרות דוחות מס, סטטיסטיקה ואחרים.
6. קביעת התחרותיות של מיזם בפלח שוק היעד שלו.
7. הערכת מידת הכשירות של הנהלת החברה ביחס ליכולת יישום תוכניות אסטרטגיות.

כל האמור לעיל יענה שוב על השאלה: "גילוי נאות - מה זה?" כל רשימת ההצדקה לכדאיות של ניתוח זה היא אישור נוסף לצורך וההתאמה של יישומו בחברות רוסיות.

יישום מעשי של הליך בדיקת הנאותות

יש רשימה של מצבים שבהם טכניקת ניתוח זו צריכה להתבצע כשלב ראשוני חובה, כלומר:

• מיזוג או רכישה של עסקים;
• רכישת מניות או מניות של החברה;
• רכישת מקרקעין;
• הקמת שותפים חדשים;
• מתן הלוואה;
• בפרט חסות או ללא תשלום;
• פעולות אחרות בעלות אופי פיננסי ומסחרי, בהן יש צורך למסור נתונים אמיתיים על מושא העסקה, או על החברה הממומנת, או על הפרויקט המושקע למשקיע, נותן החסות או הרוכש וכו'.

כדאיות בדיקת נאותות של החברה

במהלך ביצוע מחקר מקיף זה, צוות פרויקטים מיוחד, המורכב מעורכי דין מקצועיים, שמאים, רואי חשבון, אוסף כל מיני מידע על האובייקט המנותח ובודק דוחות, בעיקר פיננסיים.

ישנם מספר מקרים הרלוונטיים לבדיקת נאותות. תרגום המונח הזה כבר נדון קודם לכן, אבל כדאי לזכור שזהו ניתוח מקיף של האותנטיות של הנתונים שסיפקה החברה.

איזה עסק בהחלט צריך ליישם את המחקר הזה?

העובדות לעיל כוללות מספר חברות הדורשות בדיקת נאותות:

1. מה שנקרא "חברות לזריעה" (זרע). בעיקרון, הם פועלים כפרויקטים ורעיונות עסקיים הדורשים השקעה למחקר או פיתוח מעמיק יותר של יחידות ניסיון של המוצר.
2. חברות שהוטבעו לאחרונה (סטארט אפ). משיכת השקעות הון הכרחית ליישום ולאחר מכן לתחילת היישום.
3. חברות שנמצאות בשלב ראשוני (Early stage), כלומר יש כבר מכירה של קבוצת ניסיון של מוצרים מוגמרים. ככלל, אין להם רווח והם דורשים השקעות הון בשלב הסופי של המחקר והפיתוח.
4. חברות שהוקמו בשלב ההרחבה. יש צורך למשוך השקעות לפיתוח שווקים חדשים, הגדלת ייצור, ביצוע מחקרים בתחום השיווק, הגדלת כושר הייצור ויחידות העבודה.
5. חברות שנמצאות בשלב של "בניית גשרים" (מימון גשרים). יש צורך במימון לשינוי הצורה הארגונית והמשפטית, דהיינו יזמות פרטית בה היא מנסה לבצע את הליך רישום מניותיה בבורסה.
6. חברות הפעלה המושכות השקעות לרכישת מנהליהן של עסק מוכן או מתקני ייצור קיימים (Management Buy-Out).
7. חברות קיימות שמנהליהן דורשים מימון לרכישת חברות מבחוץ (Management Buy-In).
8. חברות בשלב המפנה. הם זקוקים להשקעות כדי לחזק את מצבם הפיננסי.

מהעובדות לעיל מתברר מה יכולה לתת בדיקת נאותות, מה היא במובן הכללי והאם יש להחיל אותה על חברה מסוימת.

ההיבט הספציפי של ההליך הנדון

אימות חוקיות כל המסמכים המרכיבים ונכונות היווצרות ההון המורשה מתבצע על ידי בדיקת נאותות, שההיבט המשפטי שלה רווח במחקר זה.

זה כולל בדיקות בתחומים הבאים:

1. כל הנקודות הנוגעות להיבט הקנייני של העסק הנמכר, ליתר דיוק, זמינות הזכויות הרלוונטיות. הסבירות לסיכונים הקשורים לאתגר שלו על ידי צדדים שלישיים.
2. ליווי משפטי ותקף בעסקאות שהושלמו בתוך החברה שהועמדה למכירה. הערכת אפשרות לתביעות בנוגע לקשרים מסחריים אלו.
3. הצד המשפטי ביחסי העבודה עם עובדים, בפרט, תקינות ביצוע חוזי העבודה, הליך הגיוס והפיטורין, חלוקת האחריות ועוד בדיקת קיומם של סיכונים בהגשת תביעות על ידי עובדים שפוטרו שלא כדין.
4. עמידה בפעולות החברה בדרישות דיני החברות, דהיינו: חוקיות מכירת מניות או מניות למבנים מסחריים אחרים. הערכת קבילות תביעות של בעלי מניות ושותפים בדבר הפרת העסקאות הרלוונטיות.

מה ההיגיון למחקר זה?

חשוב לא פחות הוא הניתוח בהיבט ההנדסי, המכונה בדיקת נאותות טכנית.

התועלת של הליך זה מתחזקת על ידי הנקודות הבאות:

1. הבעלים או המשקיע מקבלים מידע, שנרכש ממחקר מקצועי על מצבו הטכני של הנכס הנבדק, על קיומם של ליקויים ועל האפשרות הקיימת לביטולם או שיפור מצב הדברים המקובל. במקביל, כל התיעוד ההנדסי נתון לניתוח.
2. ניתן לפעול עם נתונים מהימנים בעת ביצוע חישובים מתאימים שמטרתם כדאיות כלכלית של השקעות הון, אם נדרש תיקון או בנייה מחדש של החפץ הנדון.
3. כל המידע שיתקבל במהלך המחקר בהחלט יועיל במהלך המשא ומתן לגבי מחיר החפץ. היא תהיה מאושרת במהותה, שכן היא מבוססת על חוות דעת מקצועית של מומחים.

דרישה לשירות של ביצוע מחקר זה על ידי חברות פרופיל

שירות בדיקת הנאותות יסייע לכם לקבל חוות דעת אובייקטיבית מקבוצת מומחים על ידי מעורבותם מבחוץ. זה יחסוך כסף בהסבה מחדש של העובדים שלנו וימנע הטיה בהערכת האובייקט הנחשב לזריקות כספיות.

לרשות משקיע או בעלים מידע מקיף בתחומים כמו חשבונאות, חשבונאות כוח אדם וחשבונאות מס, כמו גם מומחיות משפטית ותאגידית. את כל זה ניתן לארגן על ידי בדיקת נאותות משפטית.

הנחיה בבחירת חברה המתמחה בהליך זה

חברה המבצעת בדיקת נאותות חייבת לעמוד בקריטריונים הבאים:

• ניסיון ארוך טווח בתחום הפעילות הרלוונטי;
• דירוג גבוה וסקירות מחמיאות של הליכים קודמים;
• אך ורק מומחים בעלי כישורים גבוהים המבצעים מחקר מקיף;
• האפשרות לנתח נושא השקעה ספציפי;
• עקרון היעילות בתהליך המחקר, המושג באמצעות מקצועיות קבוצת המומחים וסטנדרטיזציה של הליך בדיקת הנאותות המשפטית;
• נוכחות של שיתוף פעולה הדדי הדוק של כל המומחים.

האם ישנם שלבים הקשורים זה בזה של ניתוח מורכב?

ניתן לחלק את הליך זה לשלושה שלבים:

1. בקשה מרחוק לכל התיעוד הדרוש מהחברה המבוקרת או ביקור ישיר באובייקט המנותח. במקרה של רכישת מניות או מניות של חברה מסוימת, פועלת במקום קבוצת מומחים. הרציונל לאפשרות זו הוא העובדה שניתן לפתור במהירות את המחלוקות שזוהו.
2. השלב הבא הוא מחקר מפורט של הנתונים הפנים-חבריים שנאספו. אם נדרש מידע נוסף, הם מתקבלים מבחוץ, במיוחד ממרשם המדינה המאוחד של ישויות משפטיות או זכויות במקרקעין, או שהם מחוברים על ידי רשויות הרישוי.
3. בשלב הסופי, קבוצת המומחים מפיקה דו"ח כתוב יחיד על הנכס, המוצג בחלקים על המידע הכללי של החברה, התחומים שנותחו, סיכונים אפשריים ודרכים להעלמתם בצורה היעילה ביותר.

מתוך שלושת השלבים שצוינו קודם לכן, ניתן לגבש תשובה מפורטת לשאלה: "בדיקת נאותות - מהי?" לפיכך, נוהל זה יאפשר בזמן הקצר ביותר לקבל תשובה מנומקת לגבי כדאיות ההשקעות הפיננסיות באובייקט המיועד. היא גם מסוגלת לזהות דרכים לשיפור המצב הטכני, המשפטי והפיננסי של החברה כאחד.

ניתן לתאר בדיקת נאותות כאחד מהשלבים הבסיסיים ברכישת נכסים, המסייע למשקיע ליצור תמונה מלאה של הסיכונים האפשריים בזמן הקצאת הנכס ומצבי משבר עתידיים שעלולים להיווצר לאחר סיום העסקה . נוהל זה נועד לאמת את חוקיות כל הפעילויות, כמו גם את האטרקטיביות המסחרית של עסקה או אובייקט השקעה פוטנציאליים.

גלינסקי אולג, ארנסט אנד יאנג

מגזין "ניהול חברה" מס' 11, 2002

החלטתם למצוא משקיע או למכור לחלוטין את העסק שלכם? מתוך מאמר זה, באופן כללי, תלמדו כיצד תיבדקו, מהי בדיקת נאותות ומאילו שלבים מורכב תהליך זה.

נכון להיום, השוק הפיננסי העולמי נשלט על ידי מגמה של מיזוגים ורכישות. תהליך איחוד ההון מתרחש בכל רמות הכלכלה העולמית. עסקאות צירוף עסקים מבוצעות הן בקנה מידה לאומי והן בינלאומי, גלובלי. בתהליך זה מעורבים לא רק ענקיות עולמיות כמו בריטיש פטרוליום או וודאפון, אלא גם חברות לאומיות ואזוריות קטנות.

שוק ההון הרוסי אינו יוצא דופן במקרה זה. יותר מ-10 שנים חלפו מהרגע שבו הופיעה בארצנו זכות הבעלות הפרטית על אמצעי הייצור, כלומר של מפעלים וחברות. כלכלת השוק ברוסיה מתפתחת, ובמקביל לתהליך זה משתפרים היחסים סביב רכוש פרטי. בתחילת הרפורמות הייתה הבעלות על מפעלים רבים בידי קולקטיבים של עבודה או "רוסים חדשים" שעשו רעש בזמן, וניהולם התבצע בעיקר על ידי אותם אנשים שניהלו מפעלים סובייטים.

אבל הזמן חולף, תקופת צבירת ההון הראשונית חולפת, ובהדרגה נוצר בארצנו שוק פיננסי מתורבת. חברות ומתחמי ייצור שלמים משתלטים על ידי אלה שיכולים, או לפחות חושבים שהם יכולים, לעשות את השימוש היעיל ביותר במשאבי החברה. נוצרות קבוצות פיננסיות-תעשייתיות גדולות וחברות אחזקות, הרוכשות בעלות על מספר רב של ענקיות תעשייתיות ומפעלים קטנים כאחד.

על מנת שמשקיע או חברה שיכולים להפוך לרוכשים של עסק יוודא שפעולה זו תועיל עבורם, יש צורך באיסוף נתונים מלאים, מהימנים ואובייקטיביים לחלוטין על מיקומה של החברה בשוק, הפיננסי שלה. מצב, כושר ייצור, צדדים נגדיים ושותפים.

מהי Due Diligence?

כדי לאסוף את כל המידע הזה, מתבצע הליך מיוחד, שבאנגלית נשמע כמו Due Diligence. יש מספר רב של תרגומים של מונח זה לרוסית, ביטוי זה מתורגם כ"גילוי נאות", "התבוננות מדוקדקת", "גילוי נאות" או "בדיקה מקיפה של מהימנות המידע הנמסר". כל הפרשנויות הללו אינן משקפות במלואן את המשמעות של הביטוי האנגלי הלקוני. לדברי המחבר, תרגום הולם יותר של גילוי נאות לרוסית הוא הבא: "מחקר מקיף של פעילות החברה, מצבה הפיננסי ומעמדה בשוק". ניתוח זה מבוסס על מידע פנים, תקנות, נתונים שנמסרו על ידי מתחרים ושותפים, ומתבצע על מנת:

• לאמת את הדיוק של מידע פנים פיננסי ואחר;
• למצוא אישור להנחות שנקבעו בתוכנית העסקית;
• להעריך את האפשרות ליישם את האסטרטגיה לטווח הקצר והארוך של החברה;
• לוודא שכל המסמכים מבוצעים כהלכה על עמידתם בחוק ובכללים הפנימיים של החברה;
• לוודא את נכונות הגשת דוחות מס וסטטיסטיקה ועמידה בזמנים;
• להעריך את מעמדה התחרותי של החברה בשוק בו היא פועלת;
• לוודא שהנהלת החברה מוכשרת מספיק כדי ליישם את התוכניות.

בדיקת נאותות היא ניתוח מקיף של מכלול מערכות היחסים בתוך החברה והאינטראקציה שלה עם הסביבה בה היא פועלת. באופן קונבנציונלי, ניתן לחלק את המחקר הזה למספר חלקים, הנבדלים מאוד זה מזה הן מבחינת מטרות והן מבחינת שיטות ביצוע. עם זאת, כל המרכיבים הללו חיוניים לשלמות ולמכלול של לימוד הפעילות והמצב הפיננסי של החברה.

שלבי בדיקת נאותות

השלב הראשון והברור ביותר של מחקר מקיף הוא ניתוח פיננסי (Financial Due Diligence), המתמקד ביכולת החברה לייצר הכנסה. לעתים קרובות היא מתבצעת במקביל לביקורת המיזם, שבמהלכה נקבעת נכונות החשבונאות, מהימנות הדיווח ותיעוד אחר ועמידתם בתקנות. בתהליך הניתוח הפיננסי נלמדים נכסי החברה, הכנסותיה, היחסים הפיננסיים ומערך התכנון והבקרה הפיננסיים.

ניתוח מס של המיזם (Tax Due Diligence) מתבצע על מנת להעריך את נטל המס על החברה, וכן לזהות אפשרות לייעל את נטל המס.

ניתוח ההיבטים המשפטיים של הפעילות המסחרית (Legal Due Diligence) מכוון לבדיקת פעילות החברה בהתאם לתקנות בתחום האזרחי, דיני העבודה וכן בתחום דיני החברות. בתהליך בדיקת הנאותות המשפטית נלמדים אמנת החברה, חוזייה עם קבלנים וכוח אדם. בנוסף, חוזים חדשים לעתיד נערכים ונערכים.

לאחרונה בוצעה גם בדיקת נאותות סביבתית, במסגרתה מזוהים ומוערכים הסיכונים הכרוכים בזיהום הסביבה ובפעולות ממשלתיות סביבתיות.

כל שלבי המחקר המקיף שהוזכרו לעיל מבוססים בעיקר על הפעילות והביצועים של החברה בפרקי הזמן האחרונים. הם אינם מתחשבים בתחרות בשוק, אינם מספקים תחזיות ואינם כרוכים בתכנון אסטרטגי. מרכיבים חשובים אלו הם נושא ללימוד של החלק הקשה ביותר של בדיקת נאותות – ניתוח עמדות שוק (Market Due Diligence). בשלב זה של מחקר מקיף מושווה מידע פנימי על אפשרויות פיתוח הייצור והטכנולוגיות לנתונים על צרכי השוק, תוך הערכת פעילות החברה על ידי שחקנים בשוק. המטרות העיקריות של ניתוח מיקום השוק הן:

• קביעת מעמדה של החברה בסביבה תחרותית;
• ניתוח הפוטנציאל והסיכויים להתפתחות השוק;
• הערכת הזדמנויות לפיתוח החברה בהתאם לדינמיקה של השוק.

ניתוח עמדת השוק מתחלק לשני תחומים: ניתוח פנימי של החברה וניתוח הסביבה התחרותית.

ניתוח חברה פנימי מחפש תשובות לשאלות כגון:

• באיזו אסטרטגיית שיווק משתמשת החברה בכל שוק מסוים?
• כיצד משתווים מחירי החברה הנחקרת למחירי המתחרים?
• נוכחות הלקוחות ומה היחס שלהם לחברה?
• כיצד מגולם מו"פ בפעילות השוטפת של החברה?
• כיצד מתבצע התכנון?
• האם ניתן להשיג את היעדים שנקבעו במסגרת תקציב האסטרטגיה השיווקית השוטפת?

בתהליך מחקר זה נלמד כל מידע הפנים הזמין, וכן סקר של בכירי החברה, עובדי מחלקות הפיננסים והתכנון. נשקלות עמדותיהם על נכסי החברה ומשאביה, על מכירות ורווח גולמי, על מכירות ושיווק, על יחסי ציבור ופרסום, על אסטרטגיית הפיתוח והשגה של התוצאות המתוכננות. עם סיום הניתוח הפנימי של החברה, נערך דוח הכולל את כל התיעוד שנאסף ורישומי ראיונות עם אנשי החברה הנבדקת. דוח זה מכיל מידע מלא לחלוטין על מצב החברה, תכניות הפיתוח שלה וזמינות המשאבים, כמו גם יחס העובדים וההנהלה למצב הנוכחי של החברה והסיכויים שלה.

ניתוח תחרותי (External Company Analysis) בוחן את השוק בו פועלת החברה, אוסף נתונים על מספר ופוטנציאל של מתחרים, על גודלה האידיאלי של החברה, על הסטנדרטים המיושמים בשוק זה. ניתוח הסביבה התחרותית מספק תשובות לשאלות הבאות:

• מהם גורמי ההצלחה של החברה בשוק?
• מהי רמת הרווחיות והרווח הממוצעת בשוק?
• האם יש לקחת בחשבון מגמות שוק בתכנון לטווח ארוך?
• האם לחברה הנבדקת יש יתרון תחרותי על פני חברות דומות?

ניתוח הסביבה התחרותית כולל לא רק לימוד המידע הזמין למגוון רחב של משתמשים, אלא גם לימוד הערות של מומחים וחברות אנליטיות, כמו גם חוות דעת של שותפי החברה, צרכני המוצרים או השירותים שלה, ובהכרח מתחרים. . צדדים נגדים אלה מעריכים את החברה הנבדקת, את איכות ומחיר מוצריה, מתחשבים בפעילות התדמית והפרסום שלה. אנו לומדים את מערכת היחסים של החברה עם ספקים ולקוחות, עמידה בתנאי החוזים.

בשלב זה של מחקר מקיף של החברה, מתבצעות תחזיות להתפתחות השוק והתחרות, מנותחות הזדמנויות פוטנציאליות וזמינות המשאבים הדרושים להמשך הפיתוח הן מהחברה והשותפים שלה והן מהמתחרים.

כתוצאה ממחקר מקיף נאסף מידע מלא, אובייקטיבי ומהימן אודות פעילות החברה והסיכויים להתפתחותה. בשלבים שונים מתבצעת הצלבה של הנתונים שהתקבלו בשלבים הקודמים.

כתוצאה מכך, ניתוח מקיף של מצבה הפיננסי של החברה, יחסיה עם המדינה ועם צדדים שכנגד מאפשר לערוך דו"ח בו ימצא המשקיע או הרוכש הפוטנציאלי של החברה לחלוטין את כל המידע המעניין אותו. לגבי החברה בה הוא הולך להשקיע. האובייקטיביות והאמינות של המידע המוצג לידיעתו יאפשרו לו לקבל החלטה עצמאית והולמת ביותר במצב זה.

• כַּלְכָּלָה

מילות מפתח:

1 -1

הכל עלגילוי נאות

Due Diligence אנגלית. בדיקת נאותות - הבטחת בדיקת נאותות, איסוף עצמאי של מידע אובייקטיבי והערכת מידע על הנכס הנמכר.

כל ההיבטים של מצב החברה והעסק נתונים לשיקול.

בעסקים מבוצעות כל הזמן עסקאות לרכישת נכסים חדשים, לרכישת מפעלים, להשקעה ישירה בצורה של רכישת מניות בגופים עסקיים. השאלה העיקרית העומדת בפני כל רוכש, משקיע היא איך לא להיות שולל, איך לא להפסיד בעסקה בקניית "חזיר ב"? זה המקום שבו בדיקת נאותות יכולה לעזור.

שירות זה, כמו גם רוב סוגי שירותי הייעוץ האחרים, מקורם במערכות הכלכליות המפותחות במערב, בתחילה כפעולה נלווית בפעילות בנקאות ותיווך, ולאחר מכן כהליך הכרחי לעסקאות ופעולות שונות הדורשות גבייה מוקדמת. של מידע אובייקטיבי.

הליך בדיקת הנאותות הוא שלב מקדים חובה עבור:

• מיזוגים ורכישות,
• רכישת מניות ומניות של מפעלים,
• רכישת נדל"ן,
• הקמת שותפויות חדשות
• מתן הלוואות,
• מימון ממוקד (כולל חינם או ממומן),
• עסקאות פיננסיות ומסחריות אחרות, לרוב בשל הצורך לספק לקונה (משקיע, נושה, נותן חסות וכדומה) מידע מהימן על נושא העסקה, על המיזם או הפרויקט הממומנים.

אנו יכולים גם להציע את הסיווג הבא של מצבים כאשר הדבר נחוץבשלחָרִיצוּת:

זֶרַע- (ליט - "חברה לזריעה")

בעיקרו של דבר, זהו רק פרויקט או רעיון עסקי שצריך לממן כדי לבצע מחקר נוסף או ליצור דוגמאות פיילוט של מוצרים לפני הכניסה לשוק.

סטארט - אפ- (בכתב - "החברה שהתעוררה בלבד")

חברה חדשה שהוקמה ללא היסטוריית שוק ארוכה. מימון לחברות כאלה הכרחי למחקר ופיתוח ומכירות.

בשלב מוקדם(שלב ראשוני)

חברות שסיימו מוצרים ונמצאות ממש בשלב הראשוני של היישום המסחרי שלה. ייתכן שלחברות כאלה אין רווח, ובנוסף עשויות לדרוש מימון נוסף להשלמת פרויקטי מחקר ופיתוח.

הַרחָבָה(סיומת)

חברות הדורשות השקעות נוספות למימון פעילותן. השקעות יכולות לשמש אותם להרחבת ייצור ומכירות, ביצוע מחקר שיווקי נוסף, הגדלת רכוש קבוע או הון חוזר.

מימון גשר(ליטר - "בונים גשר")

מימון מסוג זה מיועד לחברות שעוברות הסבה מחברות פרטיות לציבוריות ומנסות לרשום את מניותיהן בבורסה.

ההנהלה קונה אאוט(ליטר - "כופר על ידי מנהלים")

השקעות הניתנות למנהלים ומשקיעים של חברה קיימת לצורך רכישת מתקני ייצור קיימים או העסק בכללותו.

קניית ניהול(ליטר - "כופר על ידי מנהלים מבחוץ")

משאבים פיננסיים המסופקים על ידי משקיע סיכון למנהל חיצוני או לקבוצת מנהלים לצורך רכישת חברה.

תסתובב(ליט - "הפיכה")

חברות מימון נתקלות בבעיות מסוימות בפעילות המסחר שלהן על מנת להשיג יציבות ומצב פיננסי חזק יותר.

הון חלופי(ליטר - "הון חלופי") או רכישה משנית(מואר - "רכישה משנית")

סוגי DD והתוכן העיקרי שלהם:

בדיקת נאותות תפעולית.

ניתוח ההיסטוריה וסיכויי הפיתוח של החברה. ניתוח הצורה המשפטית של החברה. הערכת יעילות המבנה הארגוני ורמת הממשל התאגידי. הערכת ההנהלה והכוח אדם של החברה. הסיכונים העיקריים שזוהו במהלך בדיקת הנאותות המבצעית. הגדרת "כשלים" במערכות בקרה. זיהוי אלמנטים וקשרים בלתי פורמליים ותכונות שליליות של כוח העבודה.

בדיקת נאותות משפטית.

בדיקת חוקיות המסמכים המרכיבים ויצירת ההון המורשה של החברה. בדיקת חוקיות מערך הניהול של החברה. הערכת הלגיטימיות של המינוי והיקף הסמכויות של הגופים המנהלים (מנכ"ל, דירקטוריון וכו'). בדיקת ה"טוהר" המשפטי של הזכויות ברכוש החברה הנרכשת. בדיקת רישום זכויות קניין במקרקעין וזיהוי שעבודים קיימים. אימות משפטי של בעלות על גושי מניות בחברות אחרות. הערכת הסיכונים בערעור זכויות הקניין. בדיקת הזכויות והחובות שהן חלק מהעסק לקיומן ותוקפן. הערכת סיכונים שונים לאתגר עסקאות שנסגרו (עסקאות גדולות ועסקאות בריבית, חוסר סמכות לחתום וכו'). בדיקת נאותות משפטית של רישיונות מרכזיים והסיכונים של ביטולם או השעייתם. בדיקת נאותות משפטית של חפצי הקניין הרוחני של החברה (פטנטים, סימני מסחר וכד') והסיכונים של ערעורם או ביטול הרישום שלהם. ניתוח הסיכונים הנובעים מהחלת חקיקת אנטי מונופול על החברה הנרכשת ועסקת הרכישה עצמה. הערכת סיכויי אישור העסקה על ידי רשויות האנטי מונופול. הערכה כללית של האפקטיביות של מערכת העבודה הקבלנית והחוזים עם שותפים עיקריים ל"טוהרתם" המשפטית וזיהוי הסיכונים המשפטיים העיקריים. ניתוח המצב והסיכויים להתדיינות מתמשכת ואפשרית עתידית עיקרית. תכונות של אסטרטגיית הערכת הסיכונים המשפטית. קריטריונים לקביעת הסיכונים המשפיעים על העסקה. מנגנונים להתחשבנות בסיכונים שזוהו בעת ביצוע עסקה.

בדיקת נאותות מס.

הערכת נטל המס הכולל והמסים העיקריים ששילמה החברה. ניתוח הסיכויים לשינוי נטל המס בקשר לרפורמה בחקיקת המס או לשינויים בפרקטיקה השיפוטית. הערכת סיכוני המס העיקריים. זיהוי סיכוני תביעות מרשויות המס. התחשבנות בתוצאות הסבירות של סכסוכי מס נוכחיים ועתידיים. מלאי וחשבונאות של פיגור מס במחיר החברה הנרכשת. קביעת חוקיות תוכניות ייעול המס המשמשות את החברה. הערכת הסיכויים להכנסת תוכניות ייעול מס חוקיות יעילות בחברה הנרכשת.

בדיקת נאותות שיווקית.

הערכת מעמדה הנוכחי של החברה בשוק. הערכת המוניטין העסקי של החברה. ניתוח הסביבה התחרותית וזיהוי יתרונות תחרותיים. ניתוח הלקוחות והשותפים העיקריים הקיימים והפוטנציאליים. הערכת סיכויי התפתחות החברה והשוק כולו. הערכת יעילות מערכת ההפצה. הערכת המצב הנוכחי עם רכישת משאבים ושירותים חומריים. הסיכונים העיקריים שזוהו במהלך בדיקת נאותות שיווקית (זיהוי מגמות שוק שליליות, חוסר יעילות של מדיניות שיווק ורכש).

בדיקת נאותות פיננסית.

הערכת המערכת הפיננסית של העסק. ניתוח מבנה ההכנסות וההוצאות. ניתוח מעגל הישויות המשפטיות שתוצאותיו מעורבות בגיבוש הביצועים הפיננסיים של העסק. תכונות של הערכת מזכר ההשקעה. הערכת הלימות מערך הנהלת החשבונות והניהול. הערכת מהימנות הדיווח. הנוהג של זיהוי הצהרות מוטעות בדיווח בתנאים רוסים. הערכת הדינמיקה של אינדיקטורים פיננסיים. הערכת יעילות מערך הבקרה הפנימית של החברה. מלאי והערכת שווי נכסי החברה הנרכשת (רכוש, חשבונות וחייבים וכו').

שעבודים של העסק, כגון התחייבויות כספיות שלא נלקחו בחשבון בהנהלת חשבונות, תוך הסתרה מכוונת של מידע זה על ידי מוכר המיזם, לא ניתנות לזיהוי במהלך ביקורת רשמית. נסיבות כאלה ניתן ללמוד לאחר פרק זמן מסוים לאחר רכישת הנכסים. ניתן להפחית סיכונים אם אתה מתכנן את רכישת המיזם המעניין כשתי עסקאות נפרדות:

העסקה הראשונה לרכישת מקרקעין, מתקני ייצור, סימני מסחר ונכסים נוספים,

והעסקה השנייה, שהיא רכישת מניות או מניות של חברה שמחזיקה בנכסים אלו בפועל.

ניתן להשלים לתכנית זו גם ערבויות מיוחדות בכתב שנוטל על עצמו מוכר המיזם, לפיהן החובות וההתחייבויות שנגרמו למיזם או לבעליו לפני כריתת העסקה לרכישת חברה זו חייבים להיפרע על ידי הבעלים לשעבר של החברה. העסק.

כמו כן, תפיסות הפשיטה האחרונות על עסקים ומקרקעין, המבוצעות ברוב המקרים בשיתוף רשויות הרישום וזיוף מסמכים, גורמות לחוסר מידע ושיטות אנליטיות לאיסוף מידע על מושא העסקה. הפרקטיקה מלמדת ששיטת בדיקת הנאותות (בדיקת נאותות), בנוסף לפעילויות האימות המסורתיות, צריכה לכלול גם אלמנטים של מודיעין עסקי ואיסוף מידע תפעולי. בהגביל את עצמו לבדיקת מסמכי הבעלות ברשויות הרישום, הרוכש (המשקיע) מסתכן פעמים רבות במעורבות בתביעות משפטיות לאתגר את כל שרשרת ההטלות הקודמות המשנות את בעלי החפץ, לרבות אלו המלוות במעצרים ותפיסה של תכונה.

מקורות מידע

המידע, לצד המידע הנמסר על ידי הצדדים לעסקה, יש לקבל ממקורות עצמאיים ומגוונים מאוד. יחד עם זאת, פעמים רבות מתברר כי המוכר (חברה מוחזקת, מקבל משאבים כספיים וכו') אינו מעוניין למסור את כל המידע והתיעוד המבוקשים, מתוך הבנה שחלק מהנתונים בפועל יכולים להשפיע רבות על מחיר העסקה ב. כיוון הירידה שלו. לכן, כמעט תמיד, יש לקבל מידע ונתונים על הליך בדיקת הנאותות (גילוי נאות) באופן עצמאי, או לאמת את מהימנות הנתונים שמסר המוכר במספר מקורות עצמאיים.

רוב העבודה מתבצעת בדרך כלל בשטח המיזם הנחקר. ראשית, נערכות שיחות עם מנהלים בכירים, וחברי צוות הפרויקט מתוודעים לצורות עשיית העסקים. לאחר מכן מתבקשים הנתונים שהיועץ רוצה לשחזר בדוח על תוצאות הביקורת, מנותחים מגמות ויחסים במסגרת המידע הפיננסי שנקבע בדוחות ההנהלה או אחרים, ואנשי המיזם מתראיינים מעת לעת. גם טיוטת הדוח הסופי מתחילה להתגבש שם. תהליך הערכה זה הוא אנליטי בעיקרו והמידה שבה מתרחש אימות נתונים היא בדרך כלל מוגבלת ביותר. על מנת לקבל מידע אובייקטיבי, יש צורך להשוות את המידע הפנימי המתקבל למידע והסברים המתקבלים ממקורות אחרים, כדי להסביר כל חוסר עקביות משמעותי.

לעתים קרובות מאוד, הליכי בדיקת רכוש והתחייבויות משולבים עם המלאי שלהם. לשם כך, היועץ (המבקר) נכלל בעמלת המלאי. במקביל נבדקים הן מצב המתקנים בפועל והן המצב הטכני, שווי השוק של הנכס, התאמה לייצור, בלאי, צורך בתיקונים (שוטף והון), צורך ברכוש קבוע עבור עסקים (והסיכויים למכירת נכסים קבועים מיותרים), הצורך בעדכון קרנות פיתוח עסקי קבועות. שמאים, כמו גם מומחים טכניים רלוונטיים, עשויים להיות מעורבים בביצוע בדיקת נאותות.

כמובן, בכל מקרה יש מאפיינים ספציפיים של גילוי נאות בתנאים אלה, עם זאת, ישנן הגישות הכלליות הבאות לפתרון בעיה זו:

השגת וניתוח מידע שהוא נחלת הכלל;

ארגון פניות לרשויות שונות;

ייזום ביקורת מס (בכפוף לאפשרות של שימוש נוסף במידע שהתקבל);

קבלת מידע ממתחרים;

השתתפות בתהליך המלאי,

קבלת מידע פנימי מעובדי יעד הרכישה הנאמנים לחברה הרוכשת.

תוצאה, דיווח

בהתבסס על תוצאות מחקר כזה, אם התקבלה החלטה חיובית, נערך הצעת השקעה או תזכיר (הצעת השקעה או תזכיר) שבו מתמצות כל המסקנות ומגבשת הצעה לוועדת ההשקעות (ועדת השקעות). , אשר נותן את פסק הדין הסופי. ככלל, עריכת תזכיר משמעותה כמעט החלטה סופית, שכן בעסקי המיזמים נהוג לתת אמון זה בזה: ועדת ההשקעות מסתמכת ללא תנאי על חוות דעתו של המנכ"ל או מנהל הקרן, אשר בתורו אחראים באופן מלא. על ההצעה שהועלתה על ידו.

הדוח צריך לכלול לפחות את הסעיפים הבאים:

• מבוא
• סיכום תוצאות הניתוח
• היסטוריית החברה ומעמד השוק
• מבנה ארגוני וכוח אדם
• עקרונות חשבונאות ומערכות מידע
• תוצאות מסחריות
• נכסים נטו
• זרימת כספים
• מסים
• תחזית פיננסית
• שאלות אחרות

פיץ' ג'ונסון האירוני תיאר את חזונו לגבי ההבדלים בין בעל ההון סיכון האמריקאי והאירופי: "אם מסתכלים על איש ההון סיכון האמריקאי, מדובר באדם צפוף, כבר בן יותר מחמישים, שמור היטב, עם רקורד מרשים של ניצחונות מצד שני, המוניטין שלו רחוק מלהיות לא הכי טוב, לחץ דם גבוה וקצר ראייה מתקדם... איש ההון סיכון האירופי בעיני הוא איש כספים לבוש בהידור, כבן 30, עם כרטיס אשראי ודגל של הקהילה האירופית בידו, מסתובב ב"שוק הפשפשים" ומנסה לקנות חברות יד שנייה במחיר נמוך, חושש בו-זמנית, כאילו לא להיתקל באיזה חור. הוא מלווה ב קיפוד בן חמש לבוש בתלבושת בוקרים אמריקאית, חמוש בקולט בן שישה יורים, שחולם למצוא את דרכו במזרח הפראי והפראי.

טווח גילוי נאות(גילוי נאות) לעתים נדירות ניתנת תשומת לב ראויה בפרסומים עסקיים. עם זאת, מושג זה משמש לעתים קרובות בחוגים עסקיים, לעיתים ללא הבנה ברורה של משמעותו. קיימות מספר פרשנויות למונח זה: "בדיקת נאותות", "גילוי נאות", "בדיקת נאותות", "מחקר מקיף של מהימנות המידע הנמסר", "מחקר מקיף של פעילות החברה, מצבה הפיננסי ומיקומה בשוק". .

« גילוי נאות”, – גילוי נאות – משמש לרוב בעבודתם של בנקי השקעות מערביים ומציין מערך פעולות שנועדו לספק לפרויקט הגנה מינימלית מפני הפתעות. ברור שהם מדברים על הערכת מפעלים או לקוחות אחרים מנקודת מבט של האינטרסים של הבנקים.

עקרונות דומים התפשטו ברחבי העולם, כולל. ברוסיה, למרות שהגישה לאימות לקוחות עדיין לא הוגדרה בסטנדרטים, היא תלויה במידה רבה במדינה שבה הבנק פועל ונשארת עניין פנימי של הבנק עצמו.

מטרה ושלבי בדיקת הנאותות

עד כה, בדיקת נאותות חדלה להיות נוהג מיוחד רק למגזר הבנקאי. עכשיו נוהל זה אומר בדרך כלל ביצוע ניתוח מקיף של פעילות החברה מנקודת מבטם של אנליסטים פיננסיים, רואי חשבון ועורכי דין, ולאחר מכן הכנת דוח מפורט על מצב המיזם עבור הלקוח.

עם התפתחות השוק, עשיית עסקים הופכת לעסק מעניין, אך גם מסוכן יותר. במבט ראשון, רכישת עסק יכולה למעשה להוביל להשפעה שלילית. לאחר שכבר רכשת חברה, אתה יכול לאבד חלק מהנכסים בשל העובדה שבזמן מסוים הם פורמלים בצורה לא נכונה מבחינה משפטית, אתה עלול להיתקל בבעיות בחבות מס וכו'. הדרך האמינה ביותר למזער סיכונים בעסקאות גדולות בעלות אופי השקעה כיום היא הליך בדיקת הנאותות.. חוגים עסקיים מתמודדים כל הזמן עם הצורך בקבלת מידע אמיתי על שותפים קיימים ועתידיים, מצבם הפיננסי, אמינות האשראי, אמינותם ובעיות נוספות.

העילה לעריכת בדיקת נאותות יכולה להיות:

• מכירה/רכישה של חברה;
• הערכת אטרקטיביות ההשקעה של החברה;
• הנפקה לציבור של ניירות ערך בבורסה;
• מיזוגים ורכישות;
• יצירת מיזם משותף;
• הלוואות מסחריות;
• בדיקת מהימנות הצד שכנגד שלך.

משך בדיקת נאותותלוקח בין מספר שבועות לשנה, תלוי במבנה וגודל העסק.

מטרת בדיקת הנאותות- להימנע או למזער סיכונים עסקיים הקשורים לנסיבות שונות:

• רכישת מיזם (חלקו) בעלות מנופחת;
• אי מילוי התחייבויות על ידי מפעל החייב;
• אובדן רכוש, כסף;
• גרימת נזקים, כולל. נכסים בלתי מוחשיים;
• ייזום התדיינות משפטית והשלכותיהן השליליות;
• תפיסת רכוש או הפעלת אמצעי ביניים אחרים;
• הכרה בעסקה כלא חוקית;
• עיקול רכוש, ניירות ערך;
• הבאת אחריות מס, מנהלית או פלילית;
• הופעת קונפליקטים תאגידיים;
• אובדן קניין רוחני;
• סיכונים פוליטיים ומנהליים;
• פעולות לא הוגנות של מתחרים;
• ביצוע לא מספק של הפרויקט (תוכנית עסקית) עקב ארגון עסקי לא יעיל וכו'.

מי יכול להיות לקוח בדיקת נאותות?כעת זה לא רק בנק מסחרי, אלא גם משקיע שמקבל את ההחלטה הסופית על אפשרות ההשקעה, או חברה רוכשת שמעריכה את סיכוני העסקה ואת עלות ההשתלטות. החברה עצמה יכולה גם להזמין Due Diligence בציפייה למשיכת השקעות.

בדיקת הנאותות צוברת תאוצה ברוסיה, מה שמקל, קודם כל, על ידי כניסת הארגונים שלנו לשוקי ההון הבינלאומיים, כמו גם הדרישות הגוברת של משקיעים לחשיפת מידע על מושא המימון. לדברי מומחים, ב-5-10 השנים הבאות הליך בדיקת הנאותות יהפוך לנפוץ ברוסיה כמו במדינות המפותחות במערב.

הליך בדיקת נאותות

מומחים מעריכים את היתרונות וההתחייבויות של העסקה המוצעת על ידי ניתוח כל ההיבטים של העבר, ההווה והעתיד החזוי של העסק הנרכש ומזהים כל סיכונים אפשריים.

הניתוח מבוסס על מידע פנים, תקנות, נתונים שנמסרו על ידי מתחרים ושותפים. במהלך עבודה זו יש צורך:

• לאמת את הדיוק של מידע פנים פיננסי ואחר;
• למצוא אישור לאומדנים/הנחות שנקבעו בתוכנית העסקית;
• להעריך את האפשרות ליישם את האסטרטגיה לטווח הקצר והארוך של החברה;
• לוודא שכל המסמכים מבוצעים כהלכה מבחינת עמידתם בחוק ובכללים הפנימיים של החברה;
• לוודא את נכונות הגשת דוחות מס וסטטיסטיקה ועמידה בזמנים;
• להעריך את מעמדה התחרותי של החברה בשוק בו היא פועלת;
• לזהות את הנוכחות והנפח של חובות חיצוניים ואחרים;
• לוודא שהנהלת החברה מוכשרת מספיק כדי ליישם את התוכניות.

באופן סכמטי, המהות של תהליך בדיקת הנאותות מוצגת באיור.

בדיקת נאותות היא ניתוח מקיף של מכלול מערכות היחסים בתוך החברה והאינטראקציה שלה עם הסביבה בה היא פועלת. באופן קונבנציונלי, ניתן לחלק את המחקר הזה למספר בלוקים, הנבדלים זה מזה הן מבחינת מטרות והן מבחינת שיטות ביצוע.. עם זאת, כל הבלוקים הללו חיוניים ללימוד מקיף של הפעילות והמצב הפיננסי של החברה.

אלו הבלוקים:

• ניתוח תפעולי (ניתוח ארגון עסקי), בו תחומי הלימוד העיקריים הם: ההתפתחות ההיסטורית של החברה, מבנה ארגוני, ניהול, כוח אדם, מכירות, רכישות, חוזקות וחולשות, אילוצים;
• ניתוח פיננסי נותן חוות דעת על יכולתו של המיזם לייצר הכנסה;
• ניתוח מצב המס של עסק לצורך הערכת נטל המס ואפשרות ייעול המס;
• המומחיות המשפטית קובעת את פעילות החברה בהתאם לתקנות העדכניות בתחום האזרחי, דיני עבודה, דיני חברות;
• ניתוח העמדה בשוק לצורך קביעת מעמדה של החברה בסביבה תחרותית, הפוטנציאל והסיכויים להתפתחות השוק וכן הערכת האפשרויות להתפתחות החברה בהתאם לדינמיקה של החברה. השוק;
• אימות השפעת החברה על הסביבה - חקר ההשפעה שיכולה להיות או להיות לפעילות המיזם על הסביבה.

כמובן שאין צורך לבצע בדיקה מלאה. בהתחשב במטרת הביקורת, נקבעת רמתה ההכרחית והמספקת. תהליך בדיקת הנאותות הוא שלב חשוב ביותר בהיערכות לעסקה. ההשלכות השליליות שחברות נאלצות להתמודד איתם בהיעדר הליך כזה הן לרוב הרבה יותר משמעותיות מעלות המשאבים לביצועו.

בדיקת נאותות תפעולית

בדיקת נאותות כללית או ארגונית וניהולית - מחקר מיוחד של מערכת ניהול הארגוןבאופן כללי ו/או תתי המערכות הבודדות שלו להערכת איכות הניהול, נוכחות הסיכונים, יעילות הפקת הרזרבות, פוטנציאל הפיתוח. הוא כולל בדיקת זמינות ואיכות של מערכות הניהול הבאות: אסטרטגיה, תפעול וייצור, איכות, כוח אדם, קשרי חוץ, רכש, מכירות, וכן לימוד איכות הניהול, מערכות האבטחה.

בואו נסתכל מקרוב משימות בדיקת נאותות (או אבחון)עבור בלוקים בודדים.

מידע כללי על החברה

• תולדות הבריאה ושלבי ההתפתחות העיקריים;
• תחומי פעילות, סוגי מוצרים/שירותים המיוצרים;
• המטרות העיקריות של החברה, הדרכים להשגתן;
• מיצוב החברה בשוק, סיכויי פיתוח;
• פרטי החברה;
• מדדי ביצועים מרכזיים של החברה (נפח, רווחיות וכו').

אסטרטגיית החברה

• המטרות והאינדיקטורים האסטרטגיים העיקריים של החברה;
• באיזו מידה יעדי החברה עומדים בעקרון ה-SMART (ספציפיים, מדידים, עקביים זה עם זה, ניתנים להשגה, מוגדרים בזמן);
• כיצד האסטרטגיות שאומצו מתאימות לרמה הנוכחית של החברה (מבנה ארגוני, מצב פיננסי, פוטנציאל וכו');
• אילו בעלי עניין וקבוצות אנשים משפיעים על פיתוח האסטרטגיה;
• הכיוונים העיקריים של מדיניות ההשקעות של החברה.

מבנה ניהול החברה

• אופן ניהול החברה;
• עמידה במבנה הארגוני ביעדים שנקבעו ובפעילות השוטפת;
• עמידה במבנים ארגוניים פורמליים וממשיים;
• דרכים לייעל את מבנה הניהול על מנת להפחית את עלויות הניהול, להפחית את זמן התגובה לפעולת הבקרה;
• לאילו קבוצות בתוך החברה יש השפעה משמעותית על הניהול התפעולי של החברה, כיצד לשמור על איזון אינטרסים במסגרת האסטרטגיה הכללית של החברה.

תהליכים עסקיים

• הרכב התהליכים העסקיים העיקריים;
• כיצד מתבצעים התהליכים העסקיים העיקריים בחברה;
• מה מסדיר את התהליכים העסקיים העיקריים של החברה;
• עמידה בתהליכים עסקיים "כפי שהם" בתקנות הקיימות בחברה;
• יתרונות וחסרונות של ארגון תהליכים עסקיים.

רשימת תהליכים עסקיים, שיש לנתח במהלך בדיקת הנאותות, עשוי להשתנות בהתאם למטרות הניתוח. ככלל, התהליכים העסקיים הבאים מנותחים:

• שיווק;
• מכירות;
• הפקה;
• ניהול אספקה ​​ומלאי;
• תמיכה הנדסית וטכנית;
• הבטחת ייצור ופעילות כלכלית;
• ניהול פיננסי וכלכלי, כולל. תכנון, חשבונאות, בקרה וניתוח ביצוע תוכניות, ניהול תזרימי כספים;
• ניהול פעילות ההשקעות;
• בקרת איכות.

כתוצאה מבדיקת נאותות תפעולית, החברה מקבלת:

• מסקנה של יועצים על עמידה בפועל בניהול החברה עם הכללים שנקבעו בתיעוד הרגולטורי (חיצוני ופנימי כאחד);
• מסקנה של יועצים על עמידה בשיטות ניהול החברה בפועל עם הדוגמאות הטובות ביותר (לענף, להיקף עסקי דומה);
• תיאור של תהליכים עסקיים מרכזיים המצביעים על אזורי הבעיה הפוטנציאליים שלהם;
• המלצות ותכנית צעדים מורחבת לשיפור ניהול החברה.

יצוין כי מנקודת מבטו של משקיע או מלווה פוטנציאלי, קיומה של תוכנית טרנספורמציה ישימה מהווה טיעון חיובי בקבלת החלטה.