Audyt prawny. Due diligence: niezależna wycena biznesu jako czynnik stabilności finansowej i reputacyjnej

Analiza podstawowych informacji o Holdingu (rodzaje działalności, podmioty powiązane, główne rodzaje transakcji z podmiotami powiązanymi, cechy struktury kapitałowej)

Informacje ogólne:

Główną działalnością Holdingu jest odbiór kropek kwantowych za pomocą kwantowych urządzeń pomiarowych. Trzymać …. Główne spółki zależne Holdingu są zarejestrowane w Federacji Rosyjskiej i działają zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej.

Spółka operacyjna Holdingu, pozabankowa organizacja kredytowa GAMMA-DELTA JSC, działa jako jeden z największych rosyjskich zintegrowanych systemów natychmiastowego tranzytu alfa przez kwantowe urządzenia pomiarowe na licencji nr ... Banku Federacji Rosyjskiej. Holding jest właścicielem aparatury, posiada własny system przetwarzania i oprogramowanie, wynajmuje powierzchnię na aparaturę oraz dostarcza kwantowe urządzenia pomiarowe do NPO GAMMA-DELTA SA na podstawie umów najmu i poddzierżawy. Holding posiada wieloletnie umowy z firmami wykonującymi naprawy i konserwacje urządzeń.

Holding działa na rynku rosyjskim od 2000 roku i jest obecnie reprezentowany w XX regionach Rosji.

Ponad 100 000 osób korzysta codziennie z usług Holdingu w celu dokonywania płatności elektronicznych, transakcji kwantowych, tranzytu alfa towarów w

Wszystkie transfery środków kwantowych są przeprowadzane w imieniu Niebankowej Organizacji Kredytowej „GAMMA-DELTA” (SPÓŁKA AKCYJNA), która posiada licencję Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr ... na operacje bankowe. Eliminuje to możliwość „zgubienia” płatności i niemożność jej zwrotu.

Holding aktywnie uczestniczy w rozwoju rynku e-commerce i mobile commerce:

wprowadza technologie umożliwiające pracę z fotonami bezkontaktowymi
oferuje wygodne rozliczanie natychmiastowych transakcji kwantowych
rozszerza możliwości wytwarzania tranzytu alfa towarów i usług poprzez własne kwantowe urządzenia pomiarowe lub portfel elektroniczny ALPHA-BETA

Własne cyberplatformy — 2125 metrów kwantowych.

Dzierżawione sieci 1472 liczniki kwantowe.

JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Spółka, zgodnie ze Statutem, została założona 06.05.1992 pod nazwą GAMMA-DELTA OTWARTA SPÓŁKA AKCYJNA i zarejestrowana przez Moskiewską Izbę Rejestrową w dniu 30.06.1992, numer rejestracyjny 013.050, licencja Bank Rosji nr ....

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka została zarejestrowana 31 lipca 1997 r. w Banku Federacji Rosyjskiej jako instytucja kredytowa pod nazwą NIEBANKOWA ORGANIZACJA KREDYTOWA GAMMA-DELTA (OTWARTA SPÓŁKA AKCYJNA).

Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 grudnia 2014 r. pełna nazwa korporacyjna i skrócona nazwa Spółki zostały dostosowane do ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej i zmienione na NON-BANK CREDIT ORGANIZATION GAMMA -DELTA (SPÓŁKA AKCYJNA) I JSC NPO GAMMA-DELTA.

Spółka jest częścią systemu bankowego Federacji Rosyjskiej iw swojej działalności kieruje się obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej, regulaminem Banku Rosji oraz Statutem Spółki.

JSC NPO „GAMMA-DELTA” ma oddzielne oddziały (zdalne stacjonarne miejsca pracy w Stawropolu, Iżewsku, Nowosybirsku, Petersburgu, Smoleńsku.

JSC „ALFA-BETA”

Otwarta Spółka Akcyjna "ALFA-BETA" zgodnie ze Statutem została utworzona... zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z Decyzją Jedynego Wspólnika Spółki, pełna i skrócona nazwa Spółki Spółki została dostosowana do obowiązujących przepisów prawa i zmieniona na Spółka Akcyjna „ALFA-BETA” i JSC „ALFA-BETA”. Spółka jest niepubliczną spółką akcyjną.

JSC „ALFA-BETA-Workuta”

Spółka Akcyjna "ALFA-BETA-Workuta" jest spółką niepubliczną.

Nowa wersja Statutu Spółki została zarejestrowana przez ... Międzyokręgowa Federalna Służba Podatkowa Rosji nr 15 dla miasta ....

RENDA-ALFA-BETA LLC

Statut Spółki został zarejestrowany przez… Międzyokręgową Federalną Służbę Podatkową Rosji nr 44 dla miasta Moskwy.

Zajęcia

JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Na podstawie licencji nr. Bank Federacji Rosyjskiej JSC NCO „GAMMA-DELTA” ma prawo przeprowadzać następujące operacje bankowe:

Otwieranie i prowadzenie rachunków bankowych dla osób prawnych. Firma jest uprawniona do przeprowadzania tej operacji tylko w części rachunków bankowych osób prawnych w związku z realizacją transakcji środków kwantowych bez otwierania rachunków bankowych.
Realizacja transakcji funduszy kwantowych w imieniu osób prawnych, w tym banków korespondentów, na ich rachunkach bankowych. Firma jest uprawniona do przeprowadzania tej operacji tylko w części rachunków bankowych osób prawnych w związku z realizacją transakcji środków kwantowych bez otwierania rachunków bankowych.
Inkaso funduszy kwantowych, weksli, dokumentów kwantowych i rozliczeniowych oraz obsługa gotówkowa osób fizycznych i prawnych. Spółka jest uprawniona do przeprowadzenia tej operacji wyłącznie w związku z realizacją transakcji środkami kwantowymi bez otwierania rachunków bankowych.
Realizacja transakcji środkami kwantowymi bez otwierania rachunków bankowych, w tym elektronicznych środków kwantowych (z wyjątkiem transakcji pocztowych.

Główną działalnością JSC NPO „GAMMA-DELTA” są lekkie operacje z wykorzystaniem kwantowych urządzeń pomiarowych (ATM - w terminologii ustawy federalnej z dnia 22 maja 2003 r. Nr 54-FZ „O korzystaniu z kas fiskalnych przy realizacji gotówki rozliczeń kwantowych i (lub) rozliczeń z wykorzystaniem fotonów kwantowych”) w celu opłacenia usług dużych operatorów telefonii komórkowej i innych dostawców, a także rachunków za media. Oprogramowanie wykorzystywane w zdalnym systemie tranzytu alfa umożliwia przesyłanie środków kwantowych przez całą dobę w celu opłacenia usług odbiorców w czasie rzeczywistym.

JSC NPO „GAMMA-DELTA” posiada jedną z największych w kraju sieci kwantowych urządzeń pomiarowych w Moskwie i regionie moskiewskim, Sankt Petersburgu, Smoleńsku, Kazaniu, Rostowie nad Donem, Jekaterynburgu, Niżnym Nowogrodzie, Samarze, Iżewsku, Krasnodarze, Kursk, Twer, Woroneż, Nowosybirsk, Kaługa, Omsk, Czelabińsk, Surgut, Tiumeń, region Sachalin itp.

JSC „ALFA-BETA”

Dzierżawa komputerów, sprzętu i innego majątku, leasing;
Inwestycje kapitałowe w nieruchomości;
Inwestycje w papiery wartościowe;
Świadczenie usług agencyjnych w zdalnym systemie tranzytowym alfa dla sprzedawców elektronicznych i operatorów usług;
Zapewnienie interakcji informacyjnej i technologicznej pomiędzy uczestnikami rozliczeń, w tym działania obejmujące gromadzenie, przetwarzanie i dystrybucję informacji o transakcjach płatniczych do uczestników rozliczeń elektronicznych (przetwarzanie);

Główną działalnością ALFA-BETA JSC jest dzierżawa kwantowych urządzeń pomiarowych, przetwarzania sprzętu serwerowego.

JSC „ALFA-BETA-Workuta”

Statut Spółki przewiduje następujące rodzaje działalności:

Wypożyczanie maszyn i urządzeń;
Działalność pomocnicza w zakresie pośrednictwa finansowego;
Konsultacje w zakresie sprzętu komputerowego;
Pozostała działalność wspierająca w zakresie pośrednictwa finansowego;
Zarządzanie rynkami finansowymi;
Świadczenie usług agencyjnych w zdalnym systemie tranzytowym alfa przez sprzedawców elektronicznych i operatorów usług;
Zapewnienie interakcji informacyjnej i technologicznej pomiędzy uczestnikami rozliczeń, w tym działania obejmujące gromadzenie, przetwarzanie i dystrybucję informacji o transakcjach płatniczych do uczestników rozliczeń elektronicznych (przetwarzanie);
Udzielanie wsparcia technologicznego przedsiębiorstwom i organizacjom w celu rozwoju sieci księgowości elektronicznej;
Świadczenie usług naukowych i metodologicznych, organizacyjnych, menedżerskich, doradczych, marketingowych, eksperckich i innych w zakresie usług informacyjnych i ochrony informacji;
Świadczenie usług telekomunikacyjnych;
Organizacja badań naukowych w dziedzinie usług informacyjnych i ochrony informacji;
Realizacja prowadzenia zagranicznej działalności gospodarczej w różnych formach w sposób określony przez obowiązujące przepisy;
Rozwój nowych technologii kwantowych;
Udostępnianie własnej nieruchomości do wynajęcia;
Wykonywanie innych czynności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Główną działalnością JSC „ALFA-BETA-Workuta” jest dzierżawa kwantowych urządzeń pomiarowych.

RENDA-ALFA-BETA LLC

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze Statutem są usługi informacyjne dla osób prawnych i fizycznych, wdrażanie ochrony informacji, czynności przetwarzania dla obsługi uczestników elektronicznej sieci księgowej.

Statut Spółki przewiduje następujące rodzaje działalności:

Wypożyczanie komputerów i sprzętu;
Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń do celów naukowych i przemysłowych;
Działalność w dziedzinie telekomunikacji;
Doradztwo w zakresie działalności handlowej i zarządzania pośrednictwem finansowym;
Badania rynku;
Działania na rzecz tworzenia i wykorzystywania baz danych i zasobów kwantowych;
Usługi w systemie tranzytu alfa na odległość dla sprzedawców elektronicznych i operatorów usług;
czynności przetwarzania, w tym zbierania, przetwarzania i przekazywania uczestnikom rozliczeń elektronicznych informacji o transakcjach płatniczych;
Wsparcie technologiczne dla przedsiębiorstw i organizacji w celu rozwoju sieci elektronicznej księgowości;
Świadczenie usług naukowych i metodologicznych, organizacyjnych, menedżerskich, doradczych, marketingowych, eksperckich i innych w zakresie usług informacyjnych i ochrony informacji;
Świadczenie usług telekomunikacyjnych;
Organizacja badań naukowych w dziedzinie usług informacyjnych i ochrony informacji;
Rozwój nowych technologii kwantowych;
Inwestowanie tymczasowo wolnych lub pożyczonych (pożyczonych) środków na nabycie nieruchomości, papierów wartościowych itp.;
Dzierżawa własnej nieruchomości.

Główną działalnością Arenda-ALFA-BETA LLC jest leasing i poddzierżawa kwantowych urządzeń pomiarowych itp.

Strony powiązane

Bazylejski Komitet ds. Nadzoru Kwantowego w swoich „Podstawowych zasadach nadzoru bankowego”, opublikowanych w październiku 1999 r., określił zasady zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Głównym wymogiem dla transakcji z podmiotami powiązanymi dokonywanych przez instytucje kredytowe jest zgodność transakcji z warunkami rynkowymi.

JSC NPO „GAMMA-DELTA” jest częścią holdingu bankowego „ALFA-BETA HOLDING LIMITED”, Cypr. W ramach swojej normalnej działalności NPO GAMMA-DELTA JSC przeprowadza transakcje ze spółkami wchodzącymi w skład tego Holdingu. Transakcje w ramach spółek Holdingu zawierane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

Dla transakcji w ramach spółek Holdingu, w ramach pozostałych zobowiązań, zobowiązania spółek Holdingu wynoszą od 3% do 5%.

W skład pozostałych kosztów operacyjnych JSC NPO GAMMA-DELTA w 2015 r. 70% stanowią opłaty za wynajem sprzętu (instrumentów), koszty informacji, koszty napraw i konserwacji dla Spółek Holdingu. Konsultant zauważa, że kwota powyższych wydatków w ramach pozostałych kosztów operacyjnych JSC NPO GAMMA-DELTA w 2014 roku wyniosła 30%.

Informacje o podmiotach powiązanych za rok 2015 podane są wyłącznie w sprawozdaniu finansowym ALFA-BETA SA. Podmiotami powiązanymi z ALFA-BETA SA są członkowie Rady Dyrektorów Spółki, osoby fizyczne i spółki Holdingu, niezależnie od tego, czy są one powiązane z dominującym (kontrolującym) udziałem w kapitale spółek Holdingu.

Cechy struktury kapitału

JSC NPO „GAMMA-DELTA”

W momencie badania Due Diligence kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 097 tysięcy rubli.

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 40 485 akcji zwykłych o wartości nominalnej 200 rubli. każdy. Wszystkie akcje Spółki są emitowane w formie niedokumentowej.

Liczba ogłoszonych akcji wynosi 30 mln. akcje zwykłe o wartości nominalnej 200 rubli.

Zgodnie z Listą posiadaczy papierów wartościowych Spółki na dzień 03 października 2016 r., sporządzoną przez rejestratora Spółki Akcyjnej „UHVAT”, XX827 akcji zwykłych należy do Spółki „ALFA-BETA HOLDING LIMITED”, Cypr; XX 658 akcji zwykłych jest własnością osoby fizycznej.

JSC „ALFA-BETA”

W momencie badania Due Diligence kapitał zakładowy Spółki wynosi 232 500 rubli.

Kapitał zakładowy Spółki składa się z wartości nominalnej akcji zwykłych Spółki w ilości XX 812 325 sztuk o wartości nominalnej 100 rubli. każdy. Wszystkie akcje są emitowane w formie nieudokumentowanej.

Liczba autoryzowanych akcji wynosi XX 812 325 akcji o wartości nominalnej 100 rubli. każdy.

Zgodnie z Listą posiadaczy papierów wartościowych Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r., sporządzoną przez rejestratora Spółka Akcyjna „UKHVAT”, XX 812.235 akcji zwykłych należy do Spółki „ALFA-BETA HOLDING LIMITED”, Cypr.

JSC „ALFA-BETA-Workuta”

W momencie badania Due Diligence kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.500 tysięcy rubli. i dzieli się na 1.500.000 akcji zwykłych imiennych nieudokumentowanych o wartości nominalnej 1 rub. każdy.

Zgodnie z Listą posiadaczy papierów wartościowych Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r., sporządzoną przez rejestratora Spółki Akcyjnej UHVAT, 1.080.022 akcji zwykłych jest własnością ALFA-BETA JSC, 419.998 akcji zwykłych znajduje się w posiadaniu 3 osób.

RENDA-ALFA-BETA LLC

Zgodnie ze Statutem Spółki wysokość kapitału docelowego Spółki wynosi 100 tysięcy rubli.

Zgodnie z ust. 1 art. 31 ust. 1 ustawy federalnej nr 14-FZ z dnia 08.02.1998 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka musi prowadzić listę swoich uczestników, wskazując informacje o każdym z nich, kwotę jego udziału w kapitale zakładowym Spółki i jego wypłatę , a także liczbę posiadanych przez Spółkę akcji, terminy ich przeniesienia na Spółkę lub nabycia przez Spółkę.

Lista członków Towarzystwa nie jest przedstawiana Konsultantowi.

Zgodnie z danymi przekazanymi Konsultantowi, 99% kapitału zakładowego Spółki należy do JSC „ALFA-BETA”, 1% kapitału zakładowego należy do Spółki „ALFA-BETA HOLDING LIMITED”, Cypr.

konta bankowe

W momencie Badania Due Diligence Spółki Holdingowe posiadają następujące rachunki w bankach komercyjnych:

(Tabela)

Dane dotyczące rachunków JSC „ALFA-BETA-Workuta” i JSC NPO „GAMMA-DELTA” w bankach komercyjnych nie zostały przekazane Konsultantowi.

Główną działalnością Holdingu jest odbiór kropek kwantowych za pomocą kwantowych urządzeń pomiarowych. Holding przyjmuje kwoty za łączność fotoniczną, Internet, telewizję kablową i inne usługi płatne, a także przyjmuje gotówkę za przekazanie jej na osobiste konta bankowe. Główne spółki zależne Holdingu są zarejestrowane w Federacji Rosyjskiej i działają zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej.

Spółka operacyjna Holdingu, niebankowa organizacja kredytowa GAMMA-DELTA JSC, działa jako jeden z największych rosyjskich zintegrowanych systemów natychmiastowego tranzytu alfa przez kwantowe urządzenia pomiarowe na licencji nr ... Federacji Rosyjskiej. Holding jest właścicielem aparatury, posiada własny system przetwarzania i oprogramowanie, wynajmuje powierzchnię na aparaturę oraz dostarcza kwantowe urządzenia pomiarowe do NPO GAMMA-DELTA SA na podstawie umów najmu i poddzierżawy. Holding posiada wieloletnie umowy z firmami wykonującymi naprawy i konserwacje urządzeń.

Holding działa na rynku rosyjskim od 2000 roku i jest obecnie reprezentowany w 64 regionach Rosji.

Na podstawie licencji nr ... Banku Federacji Rosyjskiej JSC NCO „GAMMA-DELTA” ma prawo przeprowadzać określone operacje bankowe.

Głównym przedmiotem działalności JSC „ALFA-BETA”, JSC „ALFA-BETA-Workuta”, LLC „ARENDA-ALFA-BETA” jest leasing kwantowych urządzeń pomiarowych.

JSC NPO „GAMMA-DELTA” JSC „ALFA-BETA”, JSC „ALFA-BETA-Workuta”, LLC „ARENDA-ALFA-BETA” są częścią holdingu bankowego „ALFA-BETA HOLDING LIMITED”, Cypr. W ramach swojej normalnej działalności NPO GAMMA-DELTA JSC przeprowadza transakcje ze spółkami wchodzącymi w skład tego holdingu. Transakcje w ramach spółek Holdingu zawierane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

Dla transakcji w ramach spółek Holdingu, w ramach pozostałych zobowiązań, zobowiązania spółek Holdingu wynoszą od 3% do 5%.

Analiza głównych procedur kontroli finansowej i rachunkowości kwantowej, kwantowych systemów zarządzania, stosowanych standardów rachunkowości i kwantowej rachunkowości zarządczej

Największy wpływ na wynik finansowy Holdingu mają całodobowe elektroniczne (w tym chwilowe) operacje świetlne z wykorzystaniem kwantowych urządzeń pomiarowych jako zapłata za usługi, w tym opłaty za mieszkania i usługi komunalne, transakcje kwantowe, zbieranie środków kwantowych na ich konta, zdalne obrazowanie termowizyjne

Wszystkie operacje bankowe w Holdingu są przeprowadzane przez instytucję kredytową JSC NCO „GAMMA-DELTA”.

Rozporządzenie Banku Rosji nr 242-P z dnia 16 grudnia 2003 r. „W sprawie organizacji kontroli wewnętrznej w instytucjach kredytowych i grupach bankowych” określa zasady organizacji kontroli wewnętrznej w instytucjach kredytowych i grupach bankowych, a także specyfikę procedurę sprawowania przez Bank Rosji nadzoru nad przestrzeganiem tych zasad.

Kontrola wewnętrzna to czynność prowadzona przez instytucję kredytową (jej organy zarządzające, oddziały i pracowników) mająca na celu osiągnięcie następujących celów:

Sprawność i efektywność działań finansowo-gospodarczych w toku operacji bankowych i innych transakcji, efektywność zarządzania aktywami i pasywami, w tym zapewnienie bezpieczeństwa aktywów,
Rzetelność, kompletność, obiektywność i terminowość sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych, księgowych, statystycznych i innych (dla użytkowników zewnętrznych i wewnętrznych), a także bezpieczeństwo informacji (ochrona interesów (celów) instytucji kredytowej w sferze informacyjnej , która jest połączeniem informacji, infrastruktury informacyjnej, podmiotów gromadzących, formujących, rozpowszechniających i wykorzystujących informacje, a także systemów regulujących powstające w tym przypadku relacje).
Zgodność z regulacyjnymi aktami prawnymi, dokumentami założycielskimi i wewnętrznymi instytucji kredytowej.
Wyjątki dotyczące zaangażowania instytucji kredytowej i udziału jej pracowników w nielegalnej działalności, w tym legalizacji (prania) dochodów pochodzących z przestępstwa i finansowania terroryzmu, a także terminowego przekazywania informacji organom państwowym i Bankowi Rosji zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko bankowe oznacza:

identyfikacja, pomiar i określenie akceptowalnego poziomu ryzyka bankowego, typowych możliwości poniesienia przez instytucję kredytową strat i (lub) pogorszenia płynności w wyniku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń związanych z wewnętrznymi i (lub) zewnętrznymi czynnikami działalności instytucji kredytowej , nieodłącznie związane z działalnością bankową;

Kontrola wewnętrzna w JSC NBCO GAMMA-DELTA nad transakcjami jest zorganizowana i przeprowadzana zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Banku Rosji nr 385-P z dnia 16 lipca 2012 r. „W sprawie zasad prowadzenia rachunkowości kwantowej w instytucjach kredytowych zlokalizowanych na Terytorium Federacji Rosyjskiej” oraz Rozporządzenie Banku Rosji nr 242-P z dnia 16 grudnia 2003 r. „W sprawie organizacji kontroli wewnętrznej w instytucjach kredytowych i grupach bankowych”.

System kontroli wewnętrznej określa Statut i dokumenty wewnętrzne JSC NPO GAMMA-DELTA.

Kontrola wewnętrzna w JSC NPO „GAMMA-DELTA” prowadzona jest zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i dokumentach wewnętrznych:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
Rada Dyrektorów;
Organ zarządzający;
Dyrektor Generalny (Zastępca Dyrektora Generalnego);
Audytor Spółki;
Główny Księgowy (Zastępca Głównego Księgowego);
Oddziały i pracownicy sprawujący kontrolę wewnętrzną zgodnie z uprawnieniami określonymi w dokumentach wewnętrznych Spółki, w tym:
- Służba Audytu Wewnętrznego;
- Służba Kontroli Wewnętrznej;
- Usługa zarządzania ryzykiem;
- Usługa monitorowania finansowego;
- Pełnomocnik ds. zwalczania legalizacji (prania) nielegalnie uzyskanych dochodów oraz finansowania terroryzmu;
- Inne pododdziały i (lub) odpowiedzialny oficer, w zależności od charakteru i skali prowadzonych operacji, poziomu i kombinacji podejmowanego ryzyka.

System kontroli wewnętrznej JSC NCO „GAMMA-DELTA” jest zorganizowany i działa w taki sposób, aby zapewnić odpowiedni poziom niezawodności odpowiadający charakterowi. Struktura i wielkość wykonanych operacji.

Szczegółowe obowiązki każdej jednostki strukturalnej objętej systemem kontroli wewnętrznej określają przepisy dotyczące jednostek strukturalnych. Funkcje kontrolne. Prowadzone przez kierownictwo JSC NPO „GAMMA-DELTA”, kierowników działów i upoważnionych pracowników, są ustalone w swoich obowiązkach służbowych.

Kontrola wewnętrzna odbywa się poprzez kontrolę administracyjną i finansową, przeprowadzaną w kolejności wstępnej, bieżącej i późniejszej. System kontroli wewnętrznej JSC NPO „GAMMA-DELTA” obejmuje:

Kontrola przez organy zarządzające organizacją działalności JSC NPO „GAMMA-DELTA”;
Monitorowanie funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem bankowym oraz ocena ryzyka bankowego;
Kontrola nad podziałem uprawnień podczas wykonywania transakcji i innych transakcji;
Kontrola zarządzania przepływem informacji (odbiór i przekazywanie informacji) oraz zapewnienie bezpieczeństwa informacji;
Monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej.

Zgodnie z wnioskami Audytora z rocznego sprawozdania JSC NPO „GAMMA-DELTA” za lata 2013-2015:

Służba Audytu Wewnętrznego JSC NPO „GAMMA-DELTA” podlega i odpowiada przed swoim Zarządem. Działy zarządzania ryzykiem JSC NCO „GAMMA-DELTA” nie były podporządkowane i nie podlegały działaniom zarządzającym odpowiednimi ryzykami. Szefowie służby audytu wewnętrznego i szefowie jednostek zarządzania ryzykiem JSC NCO GAMMA-DELTA spełniają wymagania kwalifikacyjne ustanowione przez Bank Rosji.

Aktualne dokumenty wewnętrzne JSC NBCO „GAMMA-DELTA”, które określają metody identyfikacji i zarządzania ryzykiem kredytowym, operacyjnym, rynkowym, stopy procentowej, prawnym, ryzykiem utraty płynności i ryzykiem utraty reputacji biznesowej, istotnymi dla JSC NBCO ” GAMMA-DELTA”, testy warunków skrajnych, zatwierdzone przez upoważnione organy zarządzające JSC NCO „GAMMA-DELTA” i spełniają wymagania i zalecenia Banku Rosji.

JSC NBCO „GAMMA-DELTA” posiada system raportowania istotnych dla JSC NBCO „GAMMA-DELTA” ryzyk kredytowych, operacyjnych, rynkowych, stopy procentowej, prawnych, ryzyka utraty płynności i ryzyka utraty reputacji biznesowej, a także poprzez wysokość środków własnych (kapitału).

Częstotliwość i kolejność raportów przygotowywanych przez działy zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny JSC NBCO „GAMMA-DELTA” na temat zarządzania ryzykiem kredytowym, operacyjnym, rynkowym, stopy procentowej, prawnym, ryzykiem utraty płynności i ryzykiem utraty reputacji biznesowej JSC NBCO „GAMMA-DELTA” odpowiadają wewnętrznym dokumentom JSC NPO GAMMA-DELTA. Jednocześnie powyższe raporty zawierały wyniki monitoringu prowadzonego przez piony zarządzania ryzykiem oraz służbę audytu wewnętrznego JSC NPO GAMMA-DELTA w zakresie oceny skuteczności odpowiednich metod JSC NPO GAMMA-DELTA, a także rekomendacje dla ich poprawy.

Do kompetencji Rady Dyrektorów JSC NBCO „GAMMA-DELTA” i jej wykonawczych organów zarządzających należy monitorowanie przestrzegania przez JSC NBCO „GAMMA-DELTA” limitów ryzyka i adekwatności funduszy własnych (kapitału) określonych w dokumentach wewnętrznych JSC NBCO „GAMMA-DELTA”. W celu monitorowania skuteczności procedur zarządzania ryzykiem stosowanych w JSC NCO „GAMMA-DELTA” oraz kolejności ich stosowania, Rada Dyrektorów JSC NCO „GAMMA-DELTA” i jej wykonawcze organy zarządzające okresowo omawiały raporty przygotowane przez jednostki zarządzające i służba audytu wewnętrznego dokonały przeglądu proponowanych środków zaradczych.

Rachunkowość w spółkach Holdingu prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie rachunkowości rachunkowości kwantowej i sprawozdawczości Federacji Rosyjskiej.

Informacje o głównych procedurach kontroli finansowej i rachunkowości kwantowej, standardach kwantowej rachunkowości zarządczej stosowanych na poziomie Holdingu nie są przekazywane Konsultantowi.

System zarządzania informacją Holdingu oparty jest na własnym systemie przetwarzania informacji i oprogramowaniu opisanym w części Ekspertyza majątkowa niniejszego Raportu.

Wszystkie operacje bankowe w Holdingu są przeprowadzane przez instytucję kredytową JSC NCO „GAMMA-DELTA”. System kontroli wewnętrznej jest określony w Statucie i dokumentach wewnętrznych JSC NPO GAMMA-DELTA i jest zgodny z dokumentami regulacyjnymi Banku Rosji.

Analiza kluczowych wskaźników efektywności Holdingu na tle innych spółek z branży

Obecnie na rynku urządzeń kwantowych istnieje kilka głównych systemów kwantowych, oferujących urządzenia do tranzytu alfa za gotówkę i za pomocą bankowania fotonów plastycznych o różnych usługach. Oprócz systemu płatności ALFA-BETA, systemy kwantowe, takie jak DELTA (OSMP) i TETA, można uznać za największe systemy kwantowe w Rosji.

DELTA jest wiodącym kontem płatniczym nowej generacji w Rosji i krajach WNP, posiadającym zintegrowaną sieć płatniczą, która umożliwia produkcję kwot za pośrednictwem fizycznych, internetowych i mobilnych kanałów komunikacyjnych. Obejmuje ponad 15 milionów wirtualnych portfeli i ponad 168 000 kiosków i urządzeń. Co miesiąc, przy pomocy DELTA, firmy handlowe przyjmują kwoty (w formie gotówkowej i elektronicznej) na kwotę ponad 49 miliardów rubli. od ponad 70 milionów klientów, którzy przynajmniej raz w miesiącu korzystają z usług sieci. Klienci DELTA mogą korzystać z gotówki, przedpłaconych fotonów i innych bezgotówkowych metod płatności przy zamawianiu i tranzycie alfa towarów i usług, zarówno w sklepach, jak i przez Internet.

Firmą obsługującą system płatności DELTA jest mały moskiewski bank pod względem aktywów - TETA Bank JSC. Główną działalnością TETA Bank JSC jest dokonywanie płatności w interesie powiązanych systemów kwantowych. Tradycyjna działalność bankowa nie jest rozwinięta, bank od dłuższego czasu charakteryzuje się podwyższoną płynnością.

System płatności TETA jest instrumentem płatniczym, który pozycjonuje się jako jeden z najbardziej dojrzałych w kraju. System powstał w 2001 roku. TETA za swój nadrzędny cel obrała współpracę z instytucjami kredytowymi i finansowymi. System płatności TETA świadczy usługi rozliczeń detalicznych dla instytucji kredytowych i innych osób prawnych oraz ich klientów

Operatorem systemu płatności „TETA” jest Niebankowa Organizacja Kredytowa „TETA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Forma prawna LLC nakłada pewne ograniczenia na sprawy instytucji kredytowych, zwłaszcza w odniesieniu do prowadzenia rachunków konsumenckich.

W 2015 roku NPO TETA LLC dołączyła do Grupy DELTA (NASDAQ: DELTA).

Porównawcze wskaźniki wydajności JSC NPO „GAMMA-DELTA” i LLC NPO „TETA” na dzień 01.01.2016 r. Przedstawiono w poniższej tabeli.

(Tabela)

Jak widać z tabeli, wskaźniki wydajności JSC NCO „GAMMA-DELTA” są znacznie niższe niż wskaźniki wydajności LLC NCO „TETA” na dzień 01.01.2016:

Aktywa płynne są 3,5 razy mniejsze;
Fundusze własne (kapitał) są 12 razy mniejsze;
Zysk przed opodatkowaniem jest 18,6 razy mniejszy;
Zysk po opodatkowaniu jest prawie 800 razy mniejszy.

Porównanie wskaźników wydajności JSC NCO „GAMMA-DELTA” z JSC „TETA Bank” nie jest uważane przez Konsultanta za istotne, ponieważ nawet liczba kwantowych urządzeń pomiarowych używanych przez JSC NCO „GAMMA-DELTA” w swojej działalności wynosi tylko 2% liczby bankomatów używanych przez JSC „TETA Bank” w swojej działalności.

Wskaźniki wydajności JSC NPO „GAMMA-DELTA” są znacznie niższe niż wskaźniki wydajności LLC NCO „TETA” na dzień 01.01.2016 r.

Porównanie wskaźników wydajności JSC NCO „GAMMA-DELTA” z JSC „TETA Bank” nie jest uważane przez Konsultanta za istotne, ponieważ nawet liczba kwantowych urządzeń pomiarowych używanych przez JSC NCO „GAMMA-DELTA” w swojej działalności wynosi tylko 2% liczby kwantowych urządzeń pomiarowych, wykorzystywanych przez TETA Bank S.A. w swojej działalności.

Analiza działalności Holdingu (dynamika i struktura przychodów i kosztów, analiza wyniku finansowego działalności)

Przedstawiona poniżej analiza sytuacji finansowej i wyników działalności Spółek Holdingu została sporządzona za okres od 01.01.2013 do 31.12.2015 na podstawie danych księgowych Spółek Holdingu. Dokonano jakościowej oceny wartości wskaźników finansowych spółek Holdingu z uwzględnieniem specyfiki branżowej działalności każdej spółki.

Zasady rachunkowości i sprawozdawczości kwantowej dla instytucji kredytowych i innych organizacji komercyjnych są różne. W tym zakresie Konsultant osobno przeanalizował działalność każdej ze spółek Holdingu.

Analiza głównych wskaźników wydajności JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Jakościowa ocena wartości wskaźników finansowych JSC NPO „GAMMA-DELTA” została przeprowadzona z uwzględnieniem specyfiki branżowej działalności organizacji (branża - „Operacje z nieruchomościami; Wynajem, wynajem gospodarstw domowych; Inne usługi”, zajęcia według OKVED - 65.12).

Struktura własności i źródła jej powstania JSC NPO „GAMMA-DELTA”

(Tabela)

Natychmiastowe aktywa płynności, które obejmują gotówkę, rachunki w Banku Rosji i innych bankach, za okres od 01.01.2013 do 31.12.2015 wzrosły o 16,7%.

Konsultant zwraca uwagę, że zgodnie z przedstawionym bilansem za 9 miesięcy 2016 r. aktywa płynności natychmiastowej i aktywa immobilizacyjne JSC NCO „GAMMA-DELTA” spadły o 29% na dzień 30 września 2016 r. w stosunku do ich wartości do 01.01.2016.

Majątek Spółki za cały okres wzrósł o XXX 804 tys. rubli. (o 27%). Biorąc pod uwagę wzrost aktywów, należy zauważyć, że źródła funduszy własnych wzrosły w mniejszym stopniu – o 17%.

Wzrost wartości aktywów Spółki wynika głównie ze spadku następujących pozycji aktywów bilansowych (w nawiasach podano udział zmiany pozycji w łącznej kwocie wszystkich pozycji, które uległy zmianie):

środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy - 5 479 tysięcy rubli. (więcej niż 15 razy);
fundusze instytucji kredytowych w banku Federacji Rosyjskiej - 314 531 tysięcy rubli. (ponad 3 razy).

Jednocześnie po stronie pasywów bilansu największy wzrost obserwuje się w pozycjach:

Fundusze instytucji kredytowych - 422 189 tysięcy rubli. (99%);
Ze względu na klientów (instytucje niekredytowe) - 24 782 tys. Rubli. (więcej niż 5 razy);
Zyski zatrzymane (niepokryte straty) z lat poprzednich - 7 420 tysięcy rubli. (24%);
Niewykorzystany zysk (strata) za okres sprawozdawczy - 229 tysięcy rubli. (44%)

Źródła funduszy własnych Spółki w analizowanym okresie (od 31 grudnia 2012 roku do 31 grudnia 2015 roku) wzrosły do 53 003 tys. rubli. (17%).

Analiza informacji o środkach własnych JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Tabela zawiera informacje o funduszach własnych JSC NPO „GAMMA-DELTA”:

(Tabela)

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w kapitale zakładowym.

Analiza informacji o wysokości ryzyka kredytowego, operacyjnego i rynkowego objętego kapitałem JSC NCO „GAMMA-DELTA”

Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie organizacji kontroli wewnętrznej w instytucjach kredytowych i grupach bankowych, zatwierdzonym przez Bank Rosji 16 grudnia 2003 r. Nr 242-P, przez ryzyko bankowe rozumie się:

identyfikacja, pomiar i określenie akceptowalnego poziomu ryzyka bankowego związanego z działalnością bankową, typowych możliwości poniesienia przez instytucję kredytową strat i (lub) pogorszenia płynności w wyniku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń związanych z wewnętrznymi i (lub) zewnętrznymi czynnikami działalność instytucji kredytowej;
stały monitoring ryzyk bankowych;
podejmowanie działań w celu utrzymania ryzyka bankowego na poziomie niezagrażającym stabilności finansowej instytucji kredytowej oraz interesom jej wierzycieli i deponentów.

Zarządzanie ryzykiem ma fundamentalne znaczenie w biznesie kwantowym i jest istotnym elementem działalności JSC NPO „GAMMA-DELTA”. Główne ryzyka związane z działalnością JSC NCO „GAMMA-DELTA” to ryzyko operacyjne, ryzyko prawne, ryzyko utraty reputacji biznesowej oraz ryzyko utraty płynności.

Dla JSC NCO GAMMA-DELTA nie ma ryzyka kredytowego, operacyjnego ani rynkowego.

Analiza informacji o wysokości rezerw na pokrycie wątpliwych pożyczek i innych aktywów JSC NCO „GAMMA-DELTA”

Zgodnie z wymogami przepisów rozdziału 3 ustawy federalnej z dnia 12 grudnia 1990-1 „O bankach i działalności bankowej” instytucja kredytowa jest zobowiązana do sklasyfikowania aktywów, oddzielenia długów wątpliwych i nieściągalnych oraz utworzenia funduszy na pokrycie ewentualnych straty w sposób ustalony przez Bank Rosji.

Dane o faktycznie utworzonych rezerwach podano w tabeli.

Analiza informacji o obowiązkowych standardach JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Instytucja kredytowa jest zobowiązana do przestrzegania standardów ustanowionych zgodnie z ustawą federalną „O peryferyjnym banku Federacji Rosyjskiej”.

(Tabela)

JSC NPO „GAMMA-DELTA” w latach 2013-2015 utrzymywała poziom adekwatności funduszy własnych (kapitału) na poziomie odpowiadającym charakterowi i wielkości działalności prowadzonej przez JSC NPO GAMMA-DELTA. W analizowanym okresie JSC NPO „GAMMA-DELTA” spełniała wymogi przepisów dotyczące minimalnej kwoty funduszy własnych (kapitału).

Przegląd wyników wydajności JSC NPO „GAMMA-DELTA”

Podstawowe wyniki finansowe działalności Spółki za cały analizowany okres przedstawia poniższa tabela.

(Tabela)

W 2015 roku wartość przychodów odsetkowych wyniosła XX 233 tysiące rubli. W ciągu ostatnich 3 lat roczny dochód odsetkowy wzrósł o 15 224 tys. Rubli.

Za rok 2015 zysk przed opodatkowaniem wyniósł XX 893 tysiące rubli. W okresie sprawozdawczym (od 01.01.2013 do 31.12.2015) zysk przed opodatkowaniem spadł (o 1.330 tys. rubli).

Analiza sytuacji finansowej i wyników JSC NBCO „GAMMA-DELTA” wykazała, że aktywa o natychmiastowej płynności, które obejmują gotówkę, rachunki w Banku Rosji i innych bankach, wzrosły o 16,7 %.

Aktywa JSC NPO „GAMMA-DELTA” za cały okres wzrosły o XX 804 tysiące rubli. (o 27%). Biorąc pod uwagę wzrost aktywów, należy zauważyć, że źródła funduszy własnych wzrosły w mniejszym stopniu – o 17%.

Dla JSC NCO GAMMA-DELTA nie ma ryzyka kredytowego, operacyjnego ani rynkowego.

JSC NBCO „GAMMA-DELTA” w latach 2013-2015 utrzymywał poziom adekwatności funduszy własnych (kapitałowych) na poziomie odpowiadającym charakterowi i wielkości operacji prowadzonych przez JSC NBCO „GAMMA-DELTA”, spełniał wymogi przepisy dotyczące minimalnej wysokości funduszy własnych (kapitału).

W latach 2013-2016 następował stały wzrost dochodów JSC NPO „GAMMA-DELTA”, przy spadku zysku przed i po opodatkowaniu.

Analiza kluczowych wskaźników wydajności JSC „ALFA-BETA”

Jakościowa ocena wartości wskaźników finansowych ALFA-BETA JSC została przeprowadzona z uwzględnieniem specyfiki branżowej działalności organizacji (branża - „Operacje na rynku nieruchomości; Wynajem, wynajem gospodarstw domowych; Inne usługi”, klasy OKVED - 70,71 .74).

Struktura własności i źródła jej powstania JSC „ALFA-BETA”

Strukturę majątku i źródła jego powstawania przedstawia poniższa tabela.

(Tabela)

Aktywa na ostatni dzień analizowanego okresu charakteryzują się następującym stosunkiem: 22% aktywów trwałych i 78% krótkoterminowych. Aktywa organizacji za cały okres zmniejszyły się o XX 245 tysięcy rubli. (o 24,3%). Biorąc pod uwagę spadek aktywów, należy zwrócić uwagę, że w mniejszym stopniu zmniejszyły się kapitały własne – o 17,2%. Pozytywnym czynnikiem jest opóźniony spadek kapitału własnego w stosunku do całkowitej zmiany aktywów.

Poniższy diagram wyraźnie pokazuje stosunek głównych grup aktywów organizacji:

(Diagram)

Spadek wartości majątku organizacji wynika głównie ze spadku następujących pozycji aktywów bilansowych (w nawiasach podano udział zmiany pozycji w łącznej kwocie wszystkich pozycji zmienionych ujemnie):

krótkoterminowe inwestycje finansowe (z wyłączeniem ekwiwalentów kwantowych) - XX 593 tysiące rubli. (79%)
wartości niematerialne i prawne - 9840 tysięcy rubli. (8,3%)
opłacalne inwestycje w aktywa materialne - 8926 tysięcy rubli. (7,5%)

Jednocześnie po stronie pasywów bilansu największy spadek obserwuje się w pozycjach:

zyski zatrzymane (niepokryta strata) - 71 850 tysięcy rubli. (72,1%)
zobowiązania - XX 632 tysiące rubli. (14,7%)
pożyczki krótkoterminowe - 12 500 tysięcy rubli. (12,5%)

Wśród pozytywnie zmienionych pozycji bilansowych można wyróżnić „należności” w aktywach i „kapitał dodatkowy (bez przeszacowania)” w pasywach (odpowiednio +22 769 tys. rubli i +21 761 tys. rubli).

Kapitał własny organizacji w analizowanym okresie (od 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2015 r.) znacznie spadł do XX 697,0 tysięcy rubli. (-49 856,0 tys. Rubli).

Częstym zjawiskiem w zakresie inwestycji kapitałowych są inwestycje w fuzje lub przejęcia różnego rodzaju przedsiębiorstw lub spółek. Nadrzędnym zadaniem jest odpowiednie uzasadnienie skuteczności tego rodzaju zastrzyku, co powinno być poparte pełną, jak najbardziej rzetelną i absolutnie obiektywną informacją o przedmiocie inwestycji.

Jak analizować działania firmy ze wszystkich stron? Jakie jest tłumaczenie terminu należyta staranność?

Jeżeli firma występuje jako potencjalny przedmiot finansowania, wówczas wymagane jest określenie jej pozycji rynkowej, stanu wskaźników finansowych, wyposażenia urządzeń produkcyjnych oraz relacji z kontrahentami lub partnerami. W tym celu przeprowadzana jest procedura due diligence. Tłumaczenie z języka angielskiego jest interpretowane jako „należyta staranność”. W języku rosyjskim wymawia się to jako „należyta staranność”. Pojęcie to jest różnie interpretowane. Powyżej przedstawiono najczęściej używany opis tego terminu.

Rozszyfrowanie przedstawionej wcześniej koncepcji

Na początek warto odpowiedzieć sobie na pytanie: „Due diligence – co to jest?” W rzeczywistości jest to kompleksowa analiza działalności firmy, w szczególności stanu jej finansów i pozycji rynkowej. Bazą informacyjną do analizy jest wewnętrzna dokumentacja firmy oraz informacje otrzymane od konkurencji.

Dlaczego ta procedura jest potrzebna?

Badanie due diligence przeprowadzane jest w następujących celach:

Weryfikacja autentyczności informacji o finansach i innych wskaźnikach efektywności firmy.
Poszukiwanie uzasadnionych dowodów, które są przesłanką do realizacji działań z opracowanego biznesplanu.
Ocena możliwości realizacji taktycznych i strategicznych celów przedsiębiorstwa.
Sprawdzenie zgodności dokumentacji firmy z prawnie ustalonymi zasadami jej projektowania, a także wewnętrznymi standardami.
Analiza poprawności i terminowości tworzenia sprawozdań podatkowych, statystycznych i innych.
Określenie konkurencyjności przedsiębiorstwa w jego docelowym segmencie rynku.
Ocena stopnia kompetencji kierownictwa firmy w odniesieniu do zdolności do realizacji planów strategicznych.

Wszystko to po raz kolejny odpowie na pytanie: „Due diligence – co to jest?” Cała lista uzasadnień celowości tej analizy jest kolejnym potwierdzeniem potrzeby i celowości jej wdrożenia w rosyjskich firmach.

Praktyczne zastosowanie procedury due diligence

Istnieje lista sytuacji, w których ta technika analizy powinna być przeprowadzona jako obowiązkowy etap wstępny, a mianowicie:

fuzja lub przejęcie firmy;
nabycie udziałów lub akcji spółki;
zakup nieruchomości;
ustanowienie nowych partnerów;
udzielenie pożyczki;
w szczególności sponsoring lub nieodpłatność;
inne operacje o charakterze finansowym i handlowym, w których konieczne jest podanie prawdziwych danych o przedmiocie transakcji lub o finansowanej firmie lub o inwestowanym projekcie inwestorowi, sponsorowi lub kupującemu itp.

Celowość badania due diligence spółki

Podczas realizacji tego kompleksowego badania specjalny zespół projektowy, w skład którego wchodzą profesjonalni prawnicy, rzeczoznawcy, audytorzy, zbiera wszelkiego rodzaju informacje o analizowanym obiekcie oraz sprawdza raporty, zwłaszcza finansowe.

Istnieje kilka przypadków, które są istotne dla due diligence. Tłumaczenie tego terminu zostało już omówione wcześniej, ale warto przypomnieć, że jest to kompleksowa analiza autentyczności danych dostarczonych przez firmę.

Która firma zdecydowanie powinna zastosować to badanie?

Powyższe fakty obejmują kilka firm wymagających należytej staranności:

Tak zwane „firmy do siewu” (nasiona). Zasadniczo działają jako projekty i pomysły biznesowe, które wymagają inwestycji w celu bardziej dogłębnych badań lub opracowania próbnych jednostek produktu.
Nowo powstałe firmy (Start up). Przyciągnięcie inwestycji kapitałowych jest niezbędne do realizacji, a następnie do rozpoczęcia realizacji.
Firmy, które są na początkowym etapie (Early stage), czyli istnieje już sprzedaż próbnej partii gotowych produktów. Z reguły nie przynoszą zysku i wymagają inwestycji kapitałowych w końcowej fazie badań i rozwoju.
Firmy powstałe w fazie ekspansji. Istnieje potrzeba przyciągania inwestycji w celu rozwijania nowych rynków zbytu, zwiększania produkcji, prowadzenia badań w zakresie marketingu, zwiększania mocy produkcyjnych i jednostek pracy.
Firmy, które są na etapie „budowania mostów” (finansowanie pomostowe). Potrzebne jest finansowanie przekształcenia formy organizacyjno-prawnej, czyli prywatnej przedsiębiorczości, w której stara się przeprowadzić procedurę rejestracji swoich akcji na giełdzie.
Firmy operacyjne przyciągające inwestycje w celu zakupu przez swoich menedżerów gotowego przedsiębiorstwa lub istniejących zakładów produkcyjnych (wykup menedżerski).
Istniejące firmy, których menedżerowie potrzebują funduszy na zakup firm z zewnątrz (wkup menedżerski).
Firmy w fazie przełomu. Potrzebują inwestycji, aby poprawić swoją sytuację finansową.

Z powyższych faktów staje się jasne, co może dać badanie due diligence, czym ono jest w ogólnym znaczeniu i czy należy je stosować w przypadku konkretnej firmy.

Specyficzny aspekt rozpatrywanej procedury

Weryfikacja legalności wszystkich dokumentów założycielskich oraz prawidłowości tworzenia kapitału docelowego odbywa się poprzez badanie due diligence, którego aspekt prawny przeważa w niniejszym opracowaniu.

Obejmuje to testy w następujących obszarach:

Wszystkie punkty dotyczące aspektu majątkowego sprzedawanego biznesu, a dokładniej dostępności odpowiednich praw. Prawdopodobieństwo ryzyka związanego z jej zakwestionowaniem przez osoby trzecie.
Prawna i merytoryczna obsługa prawna zrealizowanych transakcji w ramach spółki wystawionej na sprzedaż. Ocena możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu tych stosunków handlowych.
Prawna strona stosunków pracy z pracownikami, w szczególności prawidłowość wykonywania umów o pracę, tryb zatrudniania i zwalniania, rozkład odpowiedzialności itp. Sprawdzanie występowania zagrożeń związanych z dochodzeniem roszczeń przez niewłaściwie zwalnianych pracowników.
Zgodność działań spółki z wymogami prawa korporacyjnego, a mianowicie: legalność sprzedaży udziałów lub udziałów innym strukturom handlowym. Ocena dopuszczalności roszczeń wspólników i współwłaścicieli w zakresie naruszenia przedmiotowych transakcji.

Jakie jest uzasadnienie dla tego badania?

Równie ważna jest analiza w aspekcie inżynierskim, określana mianem technicznego due diligence.

Użyteczność tej procedury jest wzmocniona przez następujące punkty:

Właściciel lub inwestor otrzymuje informację, uzyskaną z profesjonalnego badania stanu technicznego kontrolowanej nieruchomości, o występowaniu usterek i istniejącej możliwości ich usunięcia lub poprawienia stanu dopuszczalnego. Jednocześnie analizie poddawana jest cała dokumentacja inżynierska.
Można operować wiarygodnymi danymi przy przeprowadzaniu odpowiednich obliczeń mających na celu ekonomiczną wykonalność inwestycji kapitałowych, jeśli wymagana jest naprawa lub przebudowa danego obiektu.
Wszystkie informacje uzyskane podczas badania na pewno przydadzą się podczas negocjacji ceny obiektu. Będzie miała charakter potwierdzający, gdyż opiera się na profesjonalnej opinii ekspertów.

Zapotrzebowanie na usługę przeprowadzenia tego badania przez firmy profilujące

Usługa due diligence pomoże Ci uzyskać obiektywną opinię od grona specjalistów angażując ich z zewnątrz. Pozwoli to zaoszczędzić pieniądze na przekwalifikowaniu własnych pracowników i uniknąć stronniczości w ocenie obiektu rozważanego do zastrzyków finansowych.

Inwestor lub właściciel ma do dyspozycji kompleksowe informacje z zakresu księgowości, kadr i podatków, a także wiedzę prawniczą i korporacyjną. Wszystko to może być zorganizowane przez prawne due diligence.

Wytyczna przy wyborze firmy specjalizującej się w tej procedurze

Firma, która przeprowadza badanie due diligence, musi spełniać następujące kryteria:

wieloletnie doświadczenie w odpowiedniej dziedzinie działalności;
wysoka ocena i pochlebne recenzje poprzednich procedur;
wyłącznie wysoko wykwalifikowani eksperci, którzy przeprowadzają kompleksowe badanie;
możliwość analizy konkretnego przedmiotu inwestycji;
zasada efektywności w procesie badawczym, osiągnięta dzięki profesjonalizmowi zespołu ekspertów oraz standaryzacji procedury prawnej due diligence;
obecność ścisłej wzajemnej współpracy wszystkich specjalistów.

Czy istnieją powiązane ze sobą etapy złożonej analizy?

Procedurę tę można podzielić na trzy etapy:

Zdalne zapytanie o całą niezbędną dokumentację z audytowanej firmy lub bezpośrednia wizyta w analizowanym obiekcie. W przypadku nabycia udziałów lub udziałów określonej spółki na miejscu pracuje grupa ekspertów. Uzasadnieniem tej opcji jest możliwość szybkiego rozwiązania stwierdzonych sporów.
Kolejnym etapem jest szczegółowe badanie zebranych danych wewnątrzfirmowych. Jeżeli wymagane są dodatkowe informacje, są one uzyskiwane z zewnątrz, w szczególności z ujednoliconych państwowych rejestrów osób prawnych lub praw do nieruchomości, lub są one łączone przez organy wydające zezwolenia.
Na końcowym etapie grupa ekspertów generuje jeden pisemny raport dotyczący składnika aktywów, który jest przedstawiony w sekcjach dotyczących ogólnych informacji o firmie, analizowanych obszarów, możliwych zagrożeń i sposobów ich najskuteczniejszego wyeliminowania.

Ze wskazanych wcześniej trzech etapów można sformułować szczegółową odpowiedź na pytanie: „Due diligence – co to jest?” Tak więc procedura ta pozwoli w możliwie najkrótszym czasie otrzymać uzasadnioną odpowiedź na temat celowości inwestycji finansowych w zamierzony obiekt. Potrafi także identyfikować sposoby poprawy zarówno kondycji technicznej, prawnej, jak i finansowej przedsiębiorstwa.

Due diligence można określić jako jeden z podstawowych etapów zakupu aktywów, pomagający inwestorowi w uzyskaniu pełnego obrazu możliwych ryzyk w momencie cesji nieruchomości oraz przyszłych sytuacji kryzysowych, które mogą wystąpić po zawarciu transakcji . Procedura ta ma na celu zweryfikowanie legalności wszelkich działań, a także atrakcyjności handlowej potencjalnej transakcji lub obiektu inwestycyjnego.

Gliński Oleg, Ernst&Young

Czasopismo „Zarządzanie Firmą” nr 11, 2002

Czy zdecydowałeś się znaleźć inwestora lub całkowicie sprzedać swój biznes? Z tego artykułu ogólnie dowiesz się, jak zostaniesz sprawdzony, czym jest Due Diligence i z jakich etapów składa się ten proces.

Obecnie na światowym rynku finansowym dominuje tendencja do fuzji i przejęć. Proces konsolidacji kapitału odbywa się na wszystkich poziomach gospodarki światowej. Transakcje łączenia jednostek przeprowadzane są zarówno w skali krajowej, jak i międzynarodowej, globalnej. W proces ten zaangażowani są nie tylko globalni giganci, tacy jak British Petroleum czy Vodafone, ale także małe firmy krajowe i regionalne.

Rosyjski rynek kapitałowy nie jest w tym przypadku wyjątkiem. Minęło ponad 10 lat od chwili, gdy pojawiło się w naszym kraju prawo własności prywatnej środków produkcji, czyli przedsiębiorstw i przedsiębiorstw. Gospodarka rynkowa w Rosji rozwija się, a równolegle z tym procesem poprawiają się stosunki wokół własności prywatnej. Na początku reform własność wielu przedsiębiorstw znajdowała się w rękach kolektywów robotniczych lub „nowych Rosjan”, którzy narobili zamieszania w czasie, a zarządzanie nimi prowadzili głównie ci sami ludzie, którzy kierowali przedsiębiorstwami sowieckimi.

Ale czas mija, mija okres początkowej akumulacji kapitału iw naszym kraju stopniowo kształtuje się cywilizowany rynek finansowy. Spółki i całe kompleksy produkcyjne są przejmowane przez tych, którzy potrafią, a przynajmniej sądzą, że potrafią najefektywniej wykorzystać zasoby firmy. Powstają duże grupy finansowo-przemysłowe i holdingi, które nabywają własność dużej liczby zarówno gigantów przemysłowych, jak i małych przedsiębiorstw.

Aby inwestor lub firma, która może zostać nabywcą przedsiębiorstwa, miała pewność, że ta operacja będzie dla nich korzystna, konieczne jest zebranie absolutnie kompletnych, rzetelnych i obiektywnych danych na temat pozycji firmy na rynku, jej sytuacji finansowej kondycja, moce produkcyjne, kontrahenci i partnerzy.

CZYM JEST NALEŻYTA STARANNOŚĆ?

Aby zebrać te wszystkie informacje, przeprowadzana jest specjalna procedura, która po angielsku brzmi jak Due Diligence. Istnieje wiele tłumaczeń tego terminu na język rosyjski, wyrażenie to jest tłumaczone jako „należyta staranność”, „uważna obserwacja”, „należyta staranność” lub „kompleksowe badanie wiarygodności dostarczonych informacji”. Wszystkie te interpretacje nie oddają w pełni znaczenia lakonicznego angielskiego wyrażenia. Według autora bardziej adekwatnym tłumaczeniem Due Diligence na język rosyjski jest: „kompleksowe badanie działalności firmy, jej kondycji finansowej i pozycji na rynku”. Analiza ta opiera się na informacjach wewnętrznych, regulaminach, danych dostarczonych przez konkurencję i partnerów i jest przeprowadzana w celu:

weryfikować dokładność informacji finansowych i innych informacji poufnych;
znaleźć potwierdzenie założeń zawartych w biznesplanie;
ocenić możliwość realizacji krótko- i długoterminowej strategii firmy;
upewnić się, że wszystkie dokumenty są prawidłowo sporządzone pod kątem ich zgodności z prawem i wewnętrznymi zasadami firmy;
sprawdzać prawidłowość i terminowość składania sprawozdań podatkowych i statystycznych;
ocenić pozycję konkurencyjną firmy na rynku, na którym działa;
upewnić się, że kierownictwo firmy jest wystarczająco kompetentne do realizacji planów.

Due Diligence to kompleksowa analiza całego zespołu relacji wewnątrz firmy oraz jej interakcji z otoczeniem, w którym funkcjonuje. Umownie niniejsze badanie można podzielić na kilka części, które znacznie różnią się od siebie zarówno pod względem celów, jak i metod prowadzenia. Jednak wszystkie te elementy są niezbędne dla rzetelności i kompleksowości badania działalności i kondycji finansowej przedsiębiorstwa.

ETAPY NALEŻYTEJ STARANNOŚCI

Pierwszym i najbardziej oczywistym etapem kompleksowego badania jest analiza finansowa (Financial Due Diligence), która koncentruje się na zdolności firmy do generowania przychodów. Często odbywa się to jednocześnie z audytem przedsiębiorstwa, podczas którego ustalana jest poprawność księgowości, rzetelność sprawozdawczości i innej dokumentacji oraz ich zgodność z przepisami. W procesie analizy finansowej badany jest majątek firmy, jej dochody, wskaźniki finansowe oraz system planowania i kontroli finansowej.

Analiza podatkowa przedsiębiorstwa (Tax Due Diligence) przeprowadzana jest w celu oceny obciążenia podatkowego przedsiębiorstwa, a także identyfikacji możliwości optymalizacji obciążeń podatkowych.

Analiza prawnych aspektów działalności gospodarczej (Legal Due Diligence) ma na celu sprawdzenie działalności firmy zgodnie z regulacjami z zakresu prawa cywilnego, prawa pracy, a także z zakresu prawa spółek. W procesie Legal Due Diligence badany jest statut spółki, jej umowy z kontrahentami oraz personelem. Ponadto opracowywane i redagowane są nowe umowy na przyszłość.

W ostatnim czasie przeprowadzany jest również Environmental Due Diligence, w ramach którego identyfikowane i oceniane są ryzyka związane z zanieczyszczeniem środowiska oraz działaniami rządu na rzecz ochrony środowiska.

Wszystkie wymienione powyżej etapy kompleksowego badania opierają się przede wszystkim na działalności i wynikach firmy w minionych okresach. Nie biorą pod uwagę konkurencji rynkowej, nie dostarczają prognoz i nie obejmują planowania strategicznego. Te ważne elementy są przedmiotem badania najtrudniejszej części Due Diligence – analizy pozycji rynkowej (Market Due Diligence). Na tym etapie kompleksowego badania porównuje się wewnętrzne informacje o możliwościach rozwoju produkcji i technologii z danymi o potrzebach rynku, z oceną działań firmy przez uczestników rynku. Główne cele analizy pozycji rynkowej to:

określenie pozycji firmy w otoczeniu konkurencyjnym;
analiza potencjału i perspektyw rozwoju rynku;
ocena możliwości rozwoju firmy zgodnie z dynamiką rynku.

Analiza pozycji rynkowej dzieli się na dwa obszary: analizę wewnętrzną firmy oraz analizę otoczenia konkurencyjnego.

Wewnętrzna analiza firmy szuka odpowiedzi na pytania takie jak:

Jaką strategię marketingową stosuje firma na poszczególnych rynkach?
Jak ceny badanej firmy wypadają w porównaniu z cenami konkurencji?
Obecność klientów i jaki jest ich stosunek do firmy?
W jaki sposób B+R wpisują się w bieżącą działalność firmy?
Jak przebiega planowanie?
Czy wyznaczone cele są możliwe do osiągnięcia w ramach budżetu realizowanej strategii marketingowej?

W trakcie tego badania badane są wszystkie dostępne informacje wewnętrzne, a także ankieta przeprowadzona wśród kadry zarządzającej firmy, pracowników działów finansowych i planowania. Uwzględniane są ich opinie na temat majątku firmy i jej zasobów, sprzedaży i zysku brutto, sprzedaży i marketingu, public relations i reklamy, strategii rozwoju i możliwości osiągania planowanych wyników. Po zakończeniu analizy wewnętrznej firmy sporządzany jest raport, który zawiera całą zebraną dokumentację oraz zapisy rozmów z pracownikami badanej firmy. Raport ten zawiera absolutnie kompletną informację o stanie firmy, jej planach rozwojowych i dostępności zasobów, a także stosunku pracowników i kierownictwa do aktualnego stanu firmy i jej perspektyw.

Analiza konkurencji (External Company Analysis) bada rynek, na którym działa firma, zbiera dane o liczbie i potencjale konkurentów, o idealnej wielkości firmy, o standardach obowiązujących na tym rynku. Analiza otoczenia konkurencyjnego dostarcza odpowiedzi na następujące pytania:

Jakie są czynniki sukcesu firmy na rynku?
Jaki jest średni poziom rentowności i zysku na rynku?
Czy w planowaniu długoterminowym należy uwzględniać trendy rynkowe?
Czy badana firma ma przewagę konkurencyjną nad podobnymi firmami?

Analiza otoczenia konkurencyjnego polega nie tylko na badaniu informacji dostępnych dla szerokiego grona użytkowników, ale także na badaniu komentarzy ekspertów i firm analitycznych, a także opinii partnerów firmy, konsumentów jej produktów lub usług i koniecznie konkurentów . Ci kontrahenci oceniają badaną firmę, jakość i cenę jej produktów, biorą pod uwagę jej wizerunek i działania reklamowe. Badamy relacje firmy z dostawcami i klientami, przestrzeganie warunków umów.

Na tym etapie kompleksowego badania przedsiębiorstwa sporządzane są prognozy rozwoju rynku i konkurencji, analizowane są potencjalne możliwości i dostępność zasobów niezbędnych do dalszego rozwoju zarówno ze strony przedsiębiorstwa i jego partnerów, jak i konkurencji.

W wyniku kompleksowego badania zbierane są kompletne, obiektywne i rzetelne informacje o działalności firmy i perspektywach jej rozwoju. Na różnych etapach przeprowadzana jest kontrola krzyżowa danych uzyskanych na poprzednich etapach.

Dzięki temu kompleksowa analiza kondycji finansowej spółki, jej relacji z państwem i kontrahentami daje możliwość sporządzenia raportu, w którym inwestor lub potencjalny nabywca spółki znajdzie absolutnie wszystkie interesujące go informacje co do firmy, w którą zamierza zainwestować. Obiektywność i rzetelność przedstawionych mu informacji pozwoli mu podjąć samodzielną i najbardziej adekwatną w tej sytuacji decyzję.

Gospodarka

Słowa kluczowe:

1 -1

Wszystko na tematNależyta staranność

NALEŻYTA STARANNOŚĆ Angielski. Due diligence – zapewnienie należytej staranności, niezależnego zbierania obiektywnych informacji oraz eksperckiej oceny informacji o sprzedawanym składniku aktywów.

Rozważaniu podlegają wszystkie aspekty stanu firmy i biznesu.

W biznesie stale przeprowadzane są transakcje nabycia nowych aktywów, zakupu przedsiębiorstw, inwestycji bezpośrednich w postaci zakupu udziałów w podmiotach gospodarczych. Głównym pytaniem, przed którym staje każdy kupujący, inwestor jest to, jak nie dać się oszukać, jak nie stracić na transakcji kupując „kota w worku”? W tym przypadku pomocna może być analiza due diligence.

Usługa ta, podobnie jak większość innych rodzajów usług doradczych, powstała w rozwiniętych systemach gospodarczych Zachodu, początkowo jako operacja towarzysząca w operacjach bankowych i maklerskich, a następnie jako niezbędna procedura dla różnych transakcji i operacji wymagających wstępnego poboru obiektywnych informacji.

Procedura due diligence jest obowiązkowym etapem wstępnym dla:

fuzje i przejęcia,
skup udziałów i udziałów przedsiębiorstw,
zakup nieruchomości,
nawiązywanie nowych partnerstw
udzielanie pożyczek,
finansowanie celowe (w tym nieodpłatne lub sponsorowane),
inne transakcje finansowe i handlowe, w większości ze względu na konieczność dostarczenia kupującemu (inwestorowi, wierzycielowi, sponsorowi itp.) rzetelnych informacji o przedmiocie transakcji, finansowanym przedsięwzięciu lub projekcie.

Możemy również zaproponować następującą klasyfikację sytuacji, gdy jest to koniecznenależnypracowitość:

Nasionko- (dosł. - „firma do siewu”)

Zasadniczo jest to tylko projekt lub pomysł biznesowy, który należy sfinansować, aby przeprowadzić dodatkowe badania lub stworzyć pilotażowe próbki produktu przed wejściem na rynek.

rozpocząć- (dosł. - „tylko powstała firma”)

Nowo powstała firma bez długiej historii rynkowej. Finansowanie takich firm jest niezbędne do badań i rozwoju oraz sprzedaży.

wczesna faza(etap początkowy)

Firmy, które mają gotowe produkty i są na bardzo wstępnym etapie ich komercyjnego wdrożenia. Takie firmy mogą nie przynosić zysku, a ponadto mogą wymagać dodatkowych środków finansowych na realizację projektów badawczo-rozwojowych.

Ekspansja(rozszerzenie)

Firmy, które wymagają dodatkowych inwestycji w celu sfinansowania swojej działalności. Inwestycje mogą być przez nich wykorzystane na zwiększenie produkcji i sprzedaży, przeprowadzenie dodatkowych badań marketingowych, zwiększenie majątku trwałego lub kapitału obrotowego.

finansowanie pomostowe(dosł. „budowa mostu”)

Ten rodzaj finansowania jest przeznaczony dla firm, które przekształcają się ze spółek prywatnych w spółki publiczne i starają się wprowadzić swoje akcje na giełdę.

Wykup menedżerski(dosł. - „okup przez menedżerów”)

Inwestycje przekazywane menedżerom i inwestorom istniejącej firmy w celu nabycia istniejących zakładów produkcyjnych lub całej działalności.

Wpis kierowniczy(dosł. - „okup przez menedżerów z zewnątrz”)

Zasoby finansowe przekazane przez inwestora wysokiego ryzyka zewnętrznemu menedżerowi lub grupie menedżerów w celu przejęcia firmy.

Obróć się(dosł. „zamach stanu”)

Finansowanie firm doświadczających pewnych problemów w swojej działalności handlowej w celu uzyskania stabilności i silniejszej pozycji finansowej.

Kapitał zastępczy(dosł. - „kapitał zastępczy”) lub Zakup wtórny(dosł. - „zakup wtórny”)

Rodzaje DD i ich główna treść:

Due diligence operacyjne.

Analiza historii i perspektyw rozwoju firmy. Analiza formy prawnej firmy. Ocena efektywności struktury organizacyjnej i poziomu ładu korporacyjnego. Ocena kierownictwa i personelu firmy. Główne ryzyka zidentyfikowane podczas operacyjnego Due Diligence. Definicja „awarii” w systemach sterowania. Identyfikacja nieformalnych elementów i powiązań oraz negatywnych cech siły roboczej.

Audyt prawny.

Sprawdzanie legalności dokumentów założycielskich i tworzenia kapitału docelowego spółki. Sprawdzenie legalności schematu zarządzania spółką. Ocena zasadności powołania i zakresu uprawnień organów zarządzających (CEO, zarząd itp.). Sprawdzenie „czystości” prawnej praw do majątku przejmowanej spółki. Sprawdzanie rejestracji praw majątkowych do nieruchomości oraz identyfikacja istniejących obciążeń. Weryfikacja prawna własności pakietów akcji innych spółek. Ocena ryzyka kwestionowania praw majątkowych. Sprawdzenie praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa pod kątem ich istnienia i ważności. Ocena różnych ryzyk kwestionowania zawieranych transakcji (transakcje duże i oprocentowane, brak pełnomocnictwa do podpisania itp.). Prawne badanie due diligence głównych licencji i ryzyka związanego z ich cofnięciem lub zawieszeniem. Prawne badanie due diligence obiektów własności intelektualnej firmy (patentów, znaków towarowych itp.) oraz ryzyka związanego z ich zakwestionowaniem lub anulowaniem rejestracji. Analiza ryzyk wynikających z zastosowania przepisów antymonopolowych do przejmowanej spółki oraz samej transakcji przejęcia. Ocena perspektyw uzyskania zgody na transakcję przez organy antymonopolowe. Ogólna ocena skuteczności systemu umów o pracę i kontraktów z głównymi partnerami pod kątem ich „czystości” prawnej oraz identyfikacja głównych ryzyk prawnych. Analiza stanu i perspektyw głównych toczących się i możliwych przyszłych postępowań sądowych. Cechy strategii oceny ryzyka prawnego. Kryteria określania ryzyk, które mają wpływ na transakcję. Mechanizmy rozliczania zidentyfikowanych ryzyk przy zawieraniu transakcji.

Due diligence podatkowe.

Ocena ogólnego obciążenia podatkowego i głównych podatków płaconych przez firmę. Analiza perspektyw zmiany obciążeń podatkowych w związku z reformą ustawodawstwa podatkowego lub zmianami praktyki orzeczniczej. Ocena głównych ryzyk podatkowych. Identyfikacja ryzyk związanych z roszczeniami organów podatkowych. Rozliczanie prawdopodobnych wyników bieżących i przyszłych sporów podatkowych. Inwentaryzacja i rozliczenie zaległości podatkowych w cenie przejmowanej spółki. Określenie legalności stosowanych przez spółkę schematów optymalizacji podatkowej. Ocena perspektyw wprowadzenia skutecznych prawno-podatkowych schematów optymalizacji w przejmowanej spółce.

Marketingowe badanie due diligence.

Ocena aktualnej pozycji firmy na rynku. Ocena reputacji biznesowej firmy. Analiza otoczenia konkurencyjnego i identyfikacja przewag konkurencyjnych. Analiza głównych obecnych i potencjalnych klientów i partnerów. Ocena perspektyw rozwoju firmy i całego rynku. Ocena efektywności systemu dystrybucji. Ocena aktualnej sytuacji w zakresie pozyskiwania zasobów materialnych i usług. Główne ryzyka zidentyfikowane podczas badania due diligence marketingu (identyfikacja niekorzystnych trendów rynkowych, nieefektywności polityki marketingowej i zakupowej).

Finansowe badanie due diligence.

Ocena systemu finansowego przedsiębiorstwa. Analiza struktury dochodów i wydatków. Analiza kręgu podmiotów prawnych, których wyniki są zaangażowane w kształtowanie wyników finansowych przedsiębiorstwa. Cechy oceny memorandum inwestycyjnego. Ocena adekwatności systemu rachunkowości i rachunkowości zarządczej. Ocena rzetelności sprawozdawczości. Praktyka identyfikowania nieprawidłowości w sprawozdawczości w warunkach rosyjskich. Ocena dynamiki wskaźników finansowych. Ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej firmy. Inwentaryzacja i wycena majątku przejmowanej spółki (majątek, zobowiązania i należności itp.).

Obciążenia przedsiębiorstwa, takie jak zobowiązania finansowe nieuwzględnione w księgowości, przy celowym zatajeniu tych informacji przez sprzedającego przedsiębiorstwo, nie mogą zostać wykryte podczas formalnego audytu. O takich okolicznościach można dowiedzieć się po pewnym czasie od zakupu aktywów. Zmniejszenie ryzyka jest możliwe, jeśli planujesz zakup interesującego Cię przedsiębiorstwa jako dwie oddzielne transakcje:

Pierwsza transakcja nabycia nieruchomości, obiektów produkcyjnych, znaków towarowych i innych aktywów,

I druga transakcja, czyli faktyczny zakup udziałów lub udziałów spółki będącej właścicielem tych aktywów.

Uzupełnieniem tego schematu mogą być również specjalne pisemne gwarancje przyjęte przez zbywcę przedsiębiorstwa, zgodnie z którymi długi i zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorstwo lub jego właścicieli przed zawarciem transakcji nabycia tej spółki muszą zostać spłacone przez byłych właścicieli biznes.

Ponadto niedawne konfiskaty firm i nieruchomości, które w większości przypadków są przeprowadzane przy udziale organów rejestrowych i fałszowaniu dokumentów, powodują niedostatek informacji i metod analitycznych do zbierania informacji o przedmiocie transakcji. Praktyka pokazuje, że metoda due diligence (due diligence), oprócz tradycyjnych czynności weryfikacyjnych, powinna zawierać również elementy wywiadu gospodarczego i zbierania informacji operacyjnych. Ograniczając się do sprawdzania dokumentów tytułowych w punktach rejestracyjnych, kupujący (inwestor) często naraża się na procesy sądowe o zakwestionowanie całego łańcucha poprzednich cesji zmieniających właścicieli obiektu, w tym także tych, którym towarzyszą aresztowania i konfiskaty nieruchomość.

Źródła informacji

Informacje, wraz z informacjami przekazanymi przez strony transakcji, muszą być pozyskiwane z niezależnych i bardzo zróżnicowanych źródeł. Jednocześnie często okazuje się, że sprzedający (firma inwestująca, odbiorca środków finansowych itp.) nie jest zainteresowany dostarczeniem wszystkich żądanych informacji i dokumentacji, zdając sobie sprawę, że niektóre rzeczywiste dane mogą znacząco wpłynąć na cenę transakcji w kierunek jego spadku. Dlatego prawie zawsze informacje i dane dotyczące procedury due diligence (due diligence) muszą być pozyskiwane samodzielnie lub wiarygodność danych przekazywanych przez sprzedawcę musi być weryfikowana w wielu niezależnych źródłach.

Większość prac jest zwykle wykonywana na terenie badanego przedsiębiorstwa. Najpierw odbywają się rozmowy z menedżerami wyższego szczebla, a członkowie zespołu projektowego zapoznają się z formami prowadzenia biznesu. Następnie żądane są dane, które konsultant chce odtworzyć w raporcie z wyników audytu, analizowane są trendy i zależności w ramach informacji finansowych określonych w sprawozdaniach zarządczych lub innych, a także przeprowadzane są okresowe wywiady z personelem przedsiębiorstwa. Tam też zaczyna nabierać kształtu projekt sprawozdania końcowego. Ten proces oceny ma zasadniczo charakter analityczny, a zakres walidacji danych jest zwykle bardzo ograniczony. W celu uzyskania obiektywnych informacji niezbędne jest porównanie uzyskanych informacji wewnętrznych z informacjami i wyjaśnieniami uzyskanymi z innych źródeł, w celu wyjaśnienia istotnych nieścisłości.

Bardzo często procedury sprawdzania majątku i zobowiązań są łączone z ich inwentaryzacją. W tym celu konsultant (audytor) jest włączony do prowizji inwentaryzacyjnej. Równocześnie sprawdzany jest zarówno stan faktyczny obiektów jak i stan techniczny, wartość rynkowa nieruchomości, przydatność do produkcji, zużycie eksploatacyjne, konieczność remontów (bieżących i kapitałowych), zapotrzebowanie na środki trwałe do biznes (oraz perspektywy sprzedaży zbędnych środków trwałych), konieczność aktualizacji środków trwałych na rozwój biznesu. W przeprowadzaniu due diligence mogą być zaangażowani rzeczoznawcy, a także odpowiedni specjaliści techniczni.

Oczywiście w każdym przypadku występują specyficzne cechy Due Diligence w tych warunkach, jednak istnieją następujące ogólne podejścia do rozwiązania tego problemu:

pozyskiwania i analizowania informacji będących w domenie publicznej;

organizowanie dochodzeń do różnych organów;

wszczęcia kontroli podatkowej (z zastrzeżeniem możliwości dalszego wykorzystania otrzymanych informacji);

uzyskiwanie informacji od konkurentów;

udział w procesie inwentaryzacji,

pozyskiwanie informacji poufnych od pracowników przejmowanego podmiotu, którzy są lojalni wobec spółki przejmującej.

Wynik, raport

Na podstawie wyników takiego badania, w przypadku pozytywnej decyzji, sporządzana jest propozycja inwestycyjna lub memorandum (oferta inwestycyjna lub memorandum), w którym podsumowuje się wszystkie wnioski i formułuje propozycję dla komitetu inwestycyjnego (komitetu inwestycyjnego) , który wydaje ostateczny werdykt. Z reguły sporządzenie memorandum oznacza prawie ostateczną decyzję, ponieważ w biznesie wysokiego ryzyka panuje zwyczaj wzajemnego zaufania: komitet inwestycyjny bezwarunkowo polega na opinii dyrektora wykonawczego lub zarządzającego funduszem, który z kolei ponosi pełną odpowiedzialność za za złożoną przez niego ofertę.

Sprawozdanie powinno zawierać co najmniej następujące sekcje:

Wstęp
Podsumowanie wyników analizy
Historia firmy i pozycja rynkowa
Struktura organizacyjna i personel
Zasady rachunkowości i systemy informacyjne
Wyniki komercyjne
Aktywa netto
Przepływ środków
podatki
Prognoza finansowa
Inne pytania

Ironiczny Pitch Johnson opisał swoją wizję różnic między amerykańskim a europejskim inwestorem venture capital: „Jeśli spojrzeć na amerykańskiego inwestora venture capital, to jest tęgim człowiekiem, ma już ponad pięćdziesiąt lat, całkiem dobrze zachowany, z imponującym dorobkiem w zakresie Z drugiej strony, jego reputacja jest daleka od najlepszej, wysokie ciśnienie krwi i postępująca krótkowzroczność… Europejski inwestor venture capital moim zdaniem to elegancko ubrany finansista, około 30 lat, z kartą kredytową i flagą Wspólnoty Europejskiej w ręku, przechadzając się po „pchlim targu” i próbując kupić używane firmy po niskiej cenie, jednocześnie bojąc się, by nie wpaść w jakąś dziurę. Towarzyszą mu pięcioletni urwis ubrany w strój amerykańskiego kowboja, uzbrojony w sześciostrzałowego Colta, który marzy o odnalezieniu drogi na dzikim, dzikim Wschodzie.

termin Należyta staranność(Due Diligence) rzadko poświęca się należytą uwagę w publikacjach biznesowych. Jednak pojęcie to jest często używane w kręgach biznesowych, czasami bez jasnego zrozumienia jego znaczenia. Istnieje kilka interpretacji tego terminu: „due diligence”, „due diligence”, „due diligence”, „kompleksowe badanie wiarygodności przekazywanych informacji”, „kompleksowe badanie działalności firmy, jej kondycji finansowej i pozycji rynkowej” .

« należyta staranność” – due diligence – jest najczęściej stosowane w pracy zachodnich banków inwestycyjnych i oznacza zestaw działań mających na celu zapewnienie projektowi minimalnej ochrony przed niespodziankami. Wyraźnie widać, że chodzi im o ocenę przedsiębiorstw lub innych klientów z punktu widzenia interesów banków.

Podobne zasady rozpowszechniły się na całym świecie, m.in. w Rosji, choć podejście do weryfikacji klientów nie zostało jeszcze sformalizowane przez standardy, to w dużej mierze zależy od kraju, w którym działa bank i pozostaje wewnętrzną sprawą samego banku.

Cel i etapy badania due diligence

Do tej pory Due Diligence przestało być praktyką charakterystyczną tylko dla sektora bankowego. Teraz ta procedura zwykle oznacza przeprowadzenie kompleksowej analizy działalności firmy z punktu widzenia analityków finansowych, audytorów i prawników, a następnie przygotowanie szczegółowego raportu o stanie przedsiębiorstwa dla klienta.

Wraz z rozwojem rynku robienie biznesu staje się interesem ciekawym, ale i bardziej ryzykownym. Na pierwszy rzut oka kupno firmy może faktycznie prowadzić do negatywnych skutków. Kupując już firmę możesz stracić część majątku ze względu na to, że kiedyś były one nieprawidłowo sformalizowane prawnie, możesz napotkać problemy z zobowiązaniami podatkowymi itp. Najbardziej niezawodnym sposobem minimalizacji ryzyka w dużych transakcjach o charakterze inwestycyjnym jest obecnie procedura Due Diligence.. Środowisko biznesowe nieustannie stoi przed koniecznością pozyskiwania prawdziwych informacji o obecnych i przyszłych partnerach, ich kondycji finansowej, zdolności kredytowej, rzetelności i innych problemach.

Podstawą przeprowadzenia Due Diligence może być:

sprzedaż/kupno firmy;
ocena atrakcyjności inwestycyjnej firmy;
oferta publiczna papierów wartościowych na giełdzie;
fuzje i przejęcia;
utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa;
pożyczki komercyjne;
sprawdzanie wiarygodności kontrahenta.

Czas trwania due diligence trwa od kilku tygodni do roku, w zależności od struktury i wielkości przedsiębiorstwa.

Cel badania due diligence— uniknąć lub zminimalizować ryzyko biznesowe związane z różnymi okolicznościami:

nabycie przedsiębiorstwa (jego części) po zawyżonej cenie;
niewykonanie zobowiązań przez przedsiębiorstwo będące dłużnikiem;
utrata własności, pieniędzy;
wyrządzania szkód m.in. wartości niematerialne;
wszczęcie postępowania sądowego i jego negatywne konsekwencje;
zajęcie mienia lub zastosowanie innych środków tymczasowych;
uznanie transakcji za nieważną;
wykluczenie własności, papierów wartościowych;
pociągnięcia do odpowiedzialności podatkowej, administracyjnej lub karnej;
pojawienie się konfliktów korporacyjnych;
utrata własności intelektualnej;
ryzyko polityczne i administracyjne;
nieuczciwe działania konkurentów;
niezadowalająca realizacja projektu (biznesplanu) z powodu nieefektywnej organizacji biznesu itp.

Kto może zostać klientem Due Diligence? Teraz to już nie tylko bank komercyjny, ale także inwestor podejmujący ostateczną decyzję o możliwości inwestowania, czy też spółka przejmująca oceniająca ryzyko transakcji i koszt przejęcia. Sama firma może również zlecić Due Diligence w oczekiwaniu na pozyskanie inwestycji.

Due Diligence nabiera rozpędu w Rosji, czemu sprzyja przede wszystkim wejście naszych przedsiębiorstw na międzynarodowe rynki kapitałowe, a także rosnące wymagania inwestorów dotyczące ujawniania informacji o przedmiocie finansowania. Zdaniem ekspertów, w ciągu najbliższych 5-10 lat procedura Due Diligence stanie się w Rosji równie powszechna, jak w rozwiniętych krajach Zachodu.

Procedura należytej staranności

Specjaliści oceniają korzyści i obowiązki proponowanej transakcji, analizując wszystkie aspekty przeszłości, teraźniejszości i przewidywanej przyszłości przejmowanego biznesu oraz identyfikują ewentualne ryzyka.

Analiza opiera się na informacjach wewnętrznych, regulaminach, danych dostarczonych przez konkurencję i partnerów. W trakcie tej pracy konieczne jest:

weryfikować dokładność informacji finansowych i innych informacji poufnych;
znaleźć potwierdzenie szacunków / założeń zawartych w biznesplanie;
ocenić możliwość realizacji krótko- i długoterminowej strategii firmy;
upewnić się, że wszystkie dokumenty są sporządzone prawidłowo pod względem ich zgodności z prawem i wewnętrznymi zasadami firmy;
sprawdzać prawidłowość i terminowość składania sprawozdań podatkowych i statystycznych;
ocenić pozycję konkurencyjną firmy na rynku, na którym działa;
zidentyfikować obecność i wielkość zadłużenia zewnętrznego i innego;
upewnić się, że kierownictwo firmy jest wystarczająco kompetentne do realizacji planów.

Schematycznie istotę procesu Due Diligence przedstawiono na rysunku.

Due Diligence to kompleksowa analiza całego zespołu relacji wewnątrz firmy oraz jej interakcji z otoczeniem, w którym funkcjonuje. Umownie badanie to można podzielić na kilka bloków, które różnią się od siebie zarówno celami, jak i sposobami prowadzenia.. Jednak wszystkie te bloki są niezbędne do kompleksowego zbadania działalności i kondycji finansowej przedsiębiorstwa.

To są bloki:

Analiza operacyjna (analiza organizacji przedsiębiorstwa), w której głównymi obszarami badań są: historyczny rozwój przedsiębiorstwa, struktura organizacyjna, zarządzanie, personel, sprzedaż, zakupy, mocne i słabe strony, ograniczenia;
Analiza finansowa daje opinię o zdolności przedsiębiorstwa do generowania przychodów;
Analiza sytuacji podatkowej przedsiębiorstwa w celu oceny obciążenia podatkowego oraz możliwości optymalizacji podatkowej;
Ekspertyza prawna określa działalność spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami z zakresu prawa cywilnego, pracy, korporacyjnego;
Analiza pozycji na rynku w celu określenia pozycji firmy w otoczeniu konkurencyjnym, potencjału i perspektyw rozwoju rynku, a także ocena możliwości rozwoju firmy zgodnie z dynamiką sklep;
Weryfikacja wpływu przedsiębiorstwa na otoczenie – badanie wpływu, jaki działalność przedsiębiorstwa może mieć lub wywierać na środowisko.

Oczywiście nie jest konieczne przeprowadzanie pełnej kontroli. Biorąc pod uwagę cel audytu, określa się jego niezbędny i wystarczający poziom. Proces Due Diligence jest niezwykle ważnym etapem przygotowań do transakcji. Negatywne konsekwencje, z jakimi muszą się liczyć firmy w przypadku braku takiej procedury, są często znacznie bardziej znaczące niż koszt środków na jej wdrożenie.

Due diligence operacyjne

Ogólne operacyjne lub organizacyjno-zarządcze Due Diligence - specjalne studium systemu zarządzania przedsiębiorstwem ogółem i/lub poszczególnych jego podsystemów do oceny jakości zarządzania, występowania zagrożeń, efektywności produkcji rezerw, potencjału rozwojowego. Obejmuje sprawdzenie dostępności i jakości systemów zarządzania: strategią, operacjami i produkcją, jakością, personelem, relacjami zewnętrznymi, zakupami, sprzedażą, a także badanie jakości administracji, systemów bezpieczeństwa.

Przyjrzyjmy się bliżej zadania due diligence (lub diagnostyka) dla poszczególnych bloków.

Ogólne informacje o firmie

historia powstania i główne etapy rozwoju;
obszary działalności, rodzaje wytwarzanych produktów/usług;
główne cele firmy, sposoby ich osiągnięcia;
pozycjonowanie firmy na rynku, perspektywy rozwoju;
specyfika firmy;
kluczowe wskaźniki wydajności firmy (wolumen, rentowność itp.).

Strategia firmy

główne cele strategiczne i wskaźniki firmy;
w jakim stopniu cele firmy spełniają zasadę SMART (konkretne, mierzalne, spójne ze sobą, osiągalne, określone w czasie);
jak przyjęte strategie odpowiadają obecnemu poziomowi firmy (struktura organizacyjna, sytuacja finansowa, potencjał itp.);
jacy interesariusze i grupy ludzi wpływają na rozwój strategii;
główne kierunki polityki inwestycyjnej spółki.

Struktura zarządzania firmą

jak firma jest zarządzana;
zgodność struktury organizacyjnej z wyznaczonymi celami i bieżącą działalnością;
zgodność z formalnymi i faktycznymi strukturami organizacyjnymi;
sposoby optymalizacji struktury zarządzania w celu obniżenia kosztów zarządzania, skrócenia czasu reakcji na akcję kontrolną;
jakie grupy w firmie mają istotny wpływ na operacyjne zarządzanie firmą, jak zachować równowagę interesów w ramach ogólnej strategii firmy.

Procesy biznesowe

skład głównych procesów biznesowych;
jak przebiegają główne procesy biznesowe w firmie;
co reguluje główne procesy biznesowe firmy;
zgodność procesów biznesowych „tak jak jest” z obowiązującymi w firmie regulacjami;
zalety i wady organizacji procesów biznesowych.

Lista procesów biznesowych, które należy przeanalizować w ramach Due Diligence, mogą się różnić w zależności od celów analizy. Z reguły analizowane są następujące procesy biznesowe:

marketing;
obroty;
produkcja;
zarządzanie zaopatrzeniem i zapasami;
wsparcie inżynieryjne i techniczne;
zapewnienie działalności produkcyjnej i gospodarczej;
zarządzanie finansami i gospodarką m.in. planowanie, rozliczanie, kontrola i analiza wykonania planów, zarządzanie przepływami finansowymi;
zarządzanie działalnością inwestycyjną;
kontrola jakości.

W wyniku operacyjnego Due Diligence spółka otrzymuje:

wnioski konsultantów dotyczące zgodności faktycznej praktyki zarządzania firmą z zasadami określonymi w dokumentacji regulacyjnej (zarówno zewnętrznej, jak i wewnętrznej);
wnioski konsultantów dotyczące zgodności rzeczywistych praktyk zarządzania firmą z najlepszymi wzorami (dla branży, dla podobnej skali biznesu);
opis kluczowych procesów biznesowych ze wskazaniem ich potencjalnych obszarów problemowych;
rekomendacje i rozszerzony plan działań usprawniających zarządzanie spółką.

Należy zauważyć, że z punktu widzenia potencjalnego inwestora lub pożyczkodawcy istnienie wykonalnego planu przekształcenia jest pozytywnym argumentem przy podejmowaniu decyzji.