कानून 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" को हाल ही में शेयरों के पूर्व-खाली अधिग्रहण, प्रतिभूतियों की पुनर्खरीद और बैठकों के संगठन के अधिकार से संबंधित कई नियमों के साथ पूरक किया गया था।
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का मुख्य घटक दस्तावेज़ चार्टर है। यह सार्वजनिक कानूनी संस्थाओं के प्रबंधन में भागीदारी की संभावना प्रदान कर सकता है: अर्थात, रूसी संघ, उसका विषय या नगर पालिका।
इस विशेष अधिकार को "गोल्डन शेयर" कहा जाता था।
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में उचित परिवर्तन की शुरूआत के साथ किसी भी संभावित तरीके से स्वेच्छा से पुनर्गठित किया जा सकता है:
- विलय;
- परिग्रहण;
- विभाजन;
- आवंटन;
- परिवर्तन.
शेयर और अन्य प्रतिभूतियाँ
किसी भागीदार के कंपनी के विरुद्ध दावा करने के अधिकार की पुष्टि प्रतिभूतियों द्वारा की जाती है। इनमें सबसे अहम होंगे शेयर.
उनका कुल मूल्य कंपनी की अधिकृत पूंजी का आकार निर्धारित करता है। सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए इसकी न्यूनतम राशि 100,000 रूबल है। शेयर हो सकते हैं:
- सामान्य और विशेषाधिकार प्राप्त;
- संपूर्ण और आंशिक.
साधारण शेयरों के मालिक आम बैठक में भाग ले सकते हैं और उसे सौंपे गए मुद्दों पर मतदान कर सकते हैं, जिससे कंपनी के प्रबंधन में भाग लिया जा सकता है।
पसंदीदा शेयर (उदाहरण के लिए, संयुक्त स्टॉक कंपनियों में इस प्रकार की प्रतिभूतियों का एक उदाहरण स्पष्ट रूप से देखा जा सकता है) मतदान का अधिकार प्रदान नहीं करते हैं। लेकिन दूसरी ओर, उन्हें बड़ी मात्रा में लाभांश दिया जाता है, जिसका भुगतान पहले किया जाता है।
पसंदीदा शेयरों को साधारण शेयरों में बदला जा सकता है, लेकिन रिवर्स प्रक्रिया संभव नहीं है।
शेयरों के अलावा, कंपनी को अन्य प्रतिभूतियाँ, विशेष रूप से बांड जारी करने का अधिकार है।
ऐसे दायित्वों का पुनर्भुगतान नकद या शेयरों (रूपांतरण) में किया जाता है। रिलीज़ निर्णय में यह संभावना अवश्य प्रदान की जानी चाहिए।
शेयर कंपनी के लाभ का हिस्सा प्राप्त करने का अधिकार देता है -। उन्हें साल में एक बार या उससे अधिक बार, जैसे कि त्रैमासिक, भुगतान किया जा सकता है।
इस पर निर्णय आमसभा में होता है. भुगतान की राशि प्राप्त लाभ के आधार पर निदेशक मंडल द्वारा प्रस्तावित की जाती है।
लाभांश गैर-नकद रूप में शेयरधारक के खाते में स्थानांतरित किया जाएगा।
प्रतिभूतियाँ बेची जा सकती हैं या अन्यथा हाथ बदली जा सकती हैं।
कोई भी परिवर्तन शेयरधारकों के रजिस्टर में परिलक्षित होता है, जिसे कानून द्वारा बनाए रखना एक कानूनी इकाई के लिए आवश्यक है।
किसी व्यक्ति के शेयरों के अधिकार की पुष्टि एक उद्धरण द्वारा की जाती है, जो अपने आप में कोई सुरक्षा नहीं है।
जेएससी प्रबंधन निकाय और उनकी क्षमता
एक बड़ी संयुक्त स्टॉक कंपनी में कई लाख शेयरधारक शामिल हो सकते हैं।
इसके अलावा, उनकी संरचना लगातार बदल रही है। इसलिए, व्यावसायिक गतिविधियों के संचालन के लिए शासी निकाय आवश्यक हैं। कानून के अनुसार, वे हैं:
- आम बैठक;
- निदेशक मंडल;
- बोर्ड (निदेशालय);
- लेखा परीक्षक और लेखा परीक्षक.
आम बैठक
शेयरधारकों की आम बैठक मुख्य शासी निकाय है। यह प्रतिवर्ष आयोजित किया जाता है, और यदि आवश्यक हो तो इसे असाधारण रूप से भी बुलाया जा सकता है।
सामान्य बैठक की क्षमता में निम्नलिखित मुद्दों पर निर्णय लेना शामिल है:
- चार्टर में कोई परिवर्तन;
- पुनर्गठन और परिसमापन;
- अन्य शासी निकायों का चुनाव;
- शेयरों की संख्या, मूल्य और प्रकार का अनुमोदन;
- चार्टर पूंजी के आकार में परिवर्तन;
- लाभांश भुगतान;
- कई लेन-देन आदि का अनुमोदन।
सामान्य बैठक की शक्तियों को अन्य निकायों को हस्तांतरित करना असंभव है। यही बात विपरीत प्रक्रिया के लिए भी लागू होती है।
प्रत्येक निकाय अपनी क्षमता के भीतर सख्ती से निर्णय लेता है।
निदेशक मंडल, या पर्यवेक्षी बोर्ड, कंपनी के मामलों का सामान्य प्रबंधन करता है।
50 से कम शेयरधारकों वाली छोटी कंपनियों के लिए ऐसी संस्था का निर्माण आवश्यक नहीं है।
इसकी शक्तियाँ सामान्य बैठक को हस्तांतरित कर दी जाती हैं। यह सामान्य नियम का अपवाद है.
निदेशक मंडल में निम्नलिखित योग्यताएँ हैं:
- समग्र विकास रणनीति निर्धारित करता है;
- सामान्य बैठकें बुलाता है;
- स्थान शेयर;
- शेयरों के मूल्य, लाभांश की राशि, लेखा परीक्षक को पारिश्रमिक, आदि पर सिफारिशें जारी करता है;
- वार्षिक रिपोर्ट को मंजूरी देता है;
- प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देता है;
- अन्य कानूनी संस्थाओं में भागीदारी या वापसी पर निर्णय लेता है।
कार्यकारी निकाय
निदेशक मंडल और आम बैठक के निर्णयों के कार्यान्वयन का प्रबंधन या तो एकमात्र निकाय - सामान्य निदेशक, या एक कॉलेजियम निकाय - बोर्ड द्वारा किया जा सकता है।
किसी भी स्थिति में, वह निदेशक मंडल और आम बैठक के प्रति जवाबदेह होंगे। सीईओ को शेयरधारकों में से एक होना जरूरी नहीं है।
इसके अलावा, यह एक ऐसा संगठन भी हो सकता है जिसे ये शक्तियां सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा हस्तांतरित की जाएंगी।
निदेशक या बोर्ड उन निर्णयों के कार्यान्वयन का आयोजन करता है जो उच्च अधिकारियों द्वारा लिए गए थे। परिचालन प्रबंधन उनकी क्षमता में है।
यदि कार्यकारी निकाय की गलती के कारण कंपनी को घाटा होता है, तो उसके सदस्य इसकी जिम्मेदारी लेते हैं। यह नागरिक कानून द्वारा स्थापित है।
कानून का नवीनतम संस्करण: मौलिक नवाचार
नवीनतम संस्करण में दो दर्जन से अधिक परिवर्तन शामिल हैं। वे जेएससी की गतिविधियों के ऐसे महत्वपूर्ण पहलुओं से संबंधित हैं:
- आम बैठक;
- शेयरों के पूर्व-खाली अधिग्रहण का अधिकार;
- शेयरधारकों के अनुरोध पर कंपनी द्वारा प्रतिभूतियों की पुनर्खरीद।
अधिकांश संशोधन समाज को सूचित करने के लिए संचार के आधुनिक तरीकों से संबंधित हैं।
कानून ईमेल और एसएमएस द्वारा बैठक के समय और स्थान के बारे में सूचनाएं भेजने की क्षमता प्रदान करता है।
यह समाचार पत्रों और सोसायटी की वेबसाइट पर विज्ञापन प्रकाशित करने की संभावना को नहीं रोकता है।
शेयरधारक स्वयं संचार के आधुनिक साधनों का उपयोग कर सकेंगे। जून 2016 तक, उन्हें व्यक्तिगत रूप से बैठक में भाग लेने की आवश्यकता नहीं है।
वे "सूचना और संचार प्रौद्योगिकियों" का उपयोग करके अच्छी तरह से भाग ले सकते हैं। यानी वीडियो कॉल, वेबिनार, कॉन्फ्रेंस आदि के फॉर्मेट में।
इलेक्ट्रॉनिक डिजिटल हस्ताक्षर (ईडीएस) वाली फ़ाइल के रूप में, एक शेयरधारक शेयर खरीदने के प्रीमेप्टिव अधिकार का प्रयोग करने की इच्छा का विवरण भेज सकता है।
लेकिन केवल तभी जब यह रजिस्ट्री में पंजीकृत हो।
संशोधनों का दूसरा समूह असाधारण बैठकों के समय से संबंधित है।
इस प्रकार, कानून द्वारा उनकी तैयारी, संभावित प्रतिभागियों की पहचान और शेयरधारकों की अधिसूचना के लिए कम समय आवंटित किया जाता है।
इसके अलावा, संचार के नए तरीकों को जोड़ने के संबंध में, बैठक के बारे में संदेश में शामिल करने के लिए आवश्यक जानकारी में मतदान स्थल का पता और मतपत्र भेजने के लिए ईमेल पता जोड़ा गया था।
अनुपस्थित भागीदारी पूर्णकालिक भागीदारी के बराबर है यदि प्रतिभागी ने पंजीकरण कराया है (वेबसाइट पर सहित), बैठक की तारीख से 2 दिन पहले पूरा मतपत्र जमा किया है, अन्यथा नामांकित व्यक्ति के माध्यम से कंपनी को अपने वोट के बारे में सूचित किया है।
शेयर खरीदने के पूर्व-खाली अधिकार धारकों की सूची स्पष्ट कर दी गई है।
इनमें वे शेयरधारक शामिल हैं जिनके नाम उस बैठक की तारीख पर सूची में थे जहां एक अतिरिक्त निर्गम का मुद्दा तय किया गया था।
और जिनका डेटा निदेशक मंडल के निर्णय के 10 दिन बाद इस सूची में शामिल किया गया था।
और शेयरों के मोचन की मांग करने का अधिकार रखने वाले शेयरधारकों की सूची पहले नहीं, बल्कि आम बैठक के बाद, प्रतिभागियों द्वारा की गई मांगों को ध्यान में रखते हुए संकलित की जाती है।
कानून ने जेएससी को सामान्य बैठकों में संभावित प्रतिभागियों को विभिन्न प्रकार के प्रमाणपत्र और बयान प्रदान करने की आवश्यकता से भी राहत दी।
अब से, यह रजिस्ट्रार की जिम्मेदारी है, जिनसे संपर्क किया जाना चाहिए।
संक्षेप में, ये कानून 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" में मुख्य नवाचार हैं।
वकील लाइव. 1 जुलाई 2016 से संयुक्त स्टॉक कंपनियों के कार्य में परिवर्तन
रूस के राष्ट्रपति ने 19 जुलाई, 2018 को "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर संघीय कानून में संशोधन पर" संघीय कानून संख्या 209-एफजेड पर हस्ताक्षर किए। नवाचारों का उद्देश्य संयुक्त स्टॉक कंपनियों की प्रबंधन प्रणाली में सुधार करना है।
कानून 19 जुलाई, 2018 को लागू हुआ, कुछ प्रावधानों को छोड़कर जो एक अलग तारीख पर लागू होते हैं।
नये कानून का सार क्या है?
संशोधनों ने ऑडिट आयोगों, शेयरधारकों की आम बैठकों, इच्छुक पार्टी लेनदेन, पसंदीदा शेयरधारकों, निदेशक मंडल की शक्तियों आदि पर नियमों को प्रभावित किया।संशोधन क्यों किये गये?
25 जून, 2016 नंबर 1315-आर के रूस सरकार के आदेश द्वारा अनुमोदित कार्य योजना "कॉर्पोरेट प्रशासन में सुधार" को लागू करने के लिए कानून विकसित किया गया था। नवाचारों को अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा के स्तर और रूसी संयुक्त स्टॉक कंपनियों में कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता को बढ़ाने के लिए डिज़ाइन किया गया है। इस प्रकार, यह अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हित में है कि शेयरधारकों की आम बैठक की अधिसूचना की समय सीमा बढ़ा दी गई है।शेयरधारकों की आम बैठक की रिपोर्ट करने की अब समय सीमा क्या है?
शेयरधारकों की सामान्य बैठक के बारे में शेयरधारकों को सूचित करने की न्यूनतम अवधि 20 से बढ़ाकर 21 दिन कर दी गई है। साथ ही, शेयरधारकों को सूचित करने के लिए विशेष समय सीमा बरकरार रखी जाती है, जिसका उपयोग कई मामलों में किया जाता है, उदाहरण के लिए, यदि शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक के प्रस्तावित एजेंडे में निदेशक मंडल के सदस्यों के चुनाव का मुद्दा शामिल है।शेयरधारकों की आम बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया में क्या बदलाव आया है?
संशोधन उन सूचनाओं की सूची को स्पष्ट करते हैं जिन्हें बैठक के आयोजन की तैयारी में प्रतिभागियों को बताई जानी चाहिए:कंपनी के केवल उन्हीं आंतरिक दस्तावेजों के ड्राफ्ट प्रदान किए जाते हैं जो बैठक द्वारा अनुमोदन के अधीन हैं;
ऑडिट आयोग का निष्कर्ष और उसकी सदस्यता के लिए उम्मीदवारों के बारे में जानकारी केवल तभी प्रदान की जाती है जब कंपनी के चार्टर के अनुसार आयोग की उपस्थिति अनिवार्य हो;
सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी की आम बैठक में प्रतिभागियों को एक आंतरिक ऑडिट रिपोर्ट जमा करनी होगी। ऐसे ऑडिट की अनिवार्य प्रकृति का नियम 1 जुलाई, 2020 से लागू होगा।
इसके अलावा, शेयरधारकों की वार्षिक बैठक में जिन मुद्दों पर विचार किया जाना चाहिए, उनमें रिपोर्टिंग वर्ष के परिणामों के आधार पर मुनाफे के वितरण (लाभांश के भुगतान (घोषणा) सहित) और कंपनी के घाटे का मुद्दा शामिल है।
लेखापरीक्षकों के लिए नियम कैसे अद्यतन किए गए हैं?
यह प्रदान किया जाता है कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की वित्तीय और आर्थिक गतिविधियों पर नियंत्रण केवल एक कॉलेजियम निकाय द्वारा किया जा सकता है: लेखापरीक्षा आयोग। पहले, कानून एक लेखा परीक्षक के चुनाव की संभावना की भी अनुमति देता था। जिन कंपनियों में संकेतित परिवर्तनों के लागू होने की तिथि पर एक ऑडिटर चुना गया था, ऑडिट कमीशन के प्रावधान ऐसी कंपनियों के ऑडिटर पर लागू होते हैं।एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में लेखापरीक्षा आयोग की बाध्यता समाप्त कर दी गई है। सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों में, एक ऑडिट कमीशन अब केवल तभी अनिवार्य है जब इसकी उपस्थिति चार्टर द्वारा प्रदान की गई हो। एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का चार्टर ऑडिट कमीशन की अनुपस्थिति या ऐसी कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान किए गए मामलों में ही इसके निर्माण के लिए प्रदान कर सकता है। इसी तरह का प्रावधान सितंबर 2014 में रूसी संघ के नागरिक संहिता में शामिल किया गया था। इन प्रावधानों को एक सामान्य बैठक में सभी शेयरधारकों के सर्वसम्मत निर्णय द्वारा गैर-सार्वजनिक जेएससी के चार्टर में शामिल किया जा सकता है।
क्या संशोधनों ने इच्छुक पार्टी लेनदेन को प्रभावित किया?
हां, लेन-देन के मानदंड जिन पर कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 0.1% से अधिक नहीं होने के कारण इच्छुक पार्टी लेनदेन पर नियम लागू नहीं होते हैं, को स्पष्ट कर दिया गया है। ऐसी सीमा या तो लेन-देन की राशि, या उस संपत्ति की कीमत या बुक वैल्यू के अनुरूप होनी चाहिए जिसके साथ लेन-देन अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना से संबंधित है।इच्छुक पार्टी लेनदेन के लिए समान पैरामीटर (लेन-देन राशि, कीमत या संपत्ति का बुक वैल्यू) स्थापित किए जाते हैं, जिन्हें सभी अनिच्छुक शेयरधारकों - वोटिंग शेयरों के मालिकों के बहुमत से सामान्य बैठक द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।
इसी समय, एक नया नियम पेश किया गया है, जिसके अनुसार शेयरधारकों की आम बैठक को वैध माना जाता है, भले ही इसमें भाग लेने वाले असंतुष्ट शेयरधारकों की संख्या कुछ भी हो।
पसंदीदा शेयरों के धारकों के लिए क्या परिवर्तन प्रदान किए गए हैं?
लाभांश स्थापित करने के मानदंड स्पष्ट कर दिए गए हैं। अब, चार्टर में, पसंदीदा शेयरों पर लाभांश का आकार उसके न्यूनतम आकार (उदाहरण के लिए, शुद्ध लाभ के प्रतिशत के रूप में) को इंगित करके निर्धारित किया जा सकता है। यदि कंपनी का चार्टर केवल इसकी अधिकतम राशि निर्दिष्ट करता है तो लाभांश का आकार निश्चित नहीं माना जाता है। साथ ही, पसंदीदा शेयरधारकों को उन मुद्दों पर आम बैठक में वोट देने का अधिकार प्राप्त हुआ, जिन पर निर्णय, जेएससी पर कानून के अनुसार, सभी शेयरधारकों द्वारा सर्वसम्मति से किया जाना चाहिए।इसके अलावा, शेयरधारकों - एक निश्चित प्रकार के पसंदीदा शेयरों के मालिकों को एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में इस या किसी अन्य प्रकार के घोषित पसंदीदा शेयरों पर प्रावधान पेश करते समय एक सामान्य बैठक में वोट देने का अधिकार दिया जाता है, जिसकी नियुक्ति हो सकती है ऐसे शेयरों के लिए चार्टर द्वारा निर्धारित लाभांश की राशि और (या) परिसमापन मूल्य में वास्तविक कमी आती है।
संशोधनों ने कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अधिकारों और क्षमता को स्पष्ट और विस्तारित किया।एक प्रावधान स्थापित किया गया है कि किसी कंपनी की वार्षिक रिपोर्ट, जिसका चार्टर इसके अनुमोदन के मुद्दे को निदेशक मंडल की क्षमता के भीतर रखता है, निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदन की तारीख से 30 दिन पहले के अधीन है। शेयरधारकों की वार्षिक आम बैठक। पहले, समय सीमा कानून द्वारा निर्दिष्ट नहीं थी।
निदेशक मंडल को अपनी क्षमता के भीतर मुद्दों पर प्रारंभिक विचार के लिए समितियां बनाने का अधिकार दिया गया है। निदेशक मंडल की क्षमता को ऑडिटर सेवाओं के लिए भुगतान की राशि निर्धारित करने और कंपनी के ऑडिट कमीशन (ऑडिटर) के सदस्यों को भुगतान किए गए पारिश्रमिक और मुआवजे की राशि पर सिफारिशों के संदर्भ में स्पष्ट किया गया है।
जेएससी की गतिविधियों को कैसे नियंत्रित किया जाएगा?
जोखिम प्रबंधन और आंतरिक नियंत्रण को व्यवस्थित करने के लिए एक सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का दायित्व पेश किया जा रहा है (यह मानदंड 09/01/2018 से लागू होगा)। कंपनी में जोखिम प्रबंधन, आंतरिक नियंत्रण और आंतरिक लेखापरीक्षा के आयोजन के सिद्धांतों और दृष्टिकोण का निर्धारण निदेशक मंडल की क्षमता के भीतर है।गैर-सार्वजनिक जेएससी के लिए, कानून आंतरिक लेखापरीक्षा से संबंधित मामलों में पसंद की स्वतंत्रता छोड़ता है।
और क्या परिवर्तन किये गये हैं?
संशोधन उस स्थिति के परिणामों को परिभाषित करते हैं जब शेयरधारकों की सामान्य बैठक सामान्य बैठक की क्षमता के भीतर आने वाले मुद्दों के समाधान को निदेशक मंडल या पर्यवेक्षी बोर्ड को सौंपती है। इस तरह के हस्तांतरण के साथ, शेयरधारकों को शेयरों के मोचन की मांग करने का अधिकार नहीं है।1. एक प्रमुख लेनदेन एक लेनदेन (ऋण, क्रेडिट, गिरवी, गारंटी सहित) या कंपनी द्वारा प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से संपत्ति के अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना से संबंधित कई परस्पर संबंधित लेनदेन है, जिसका मूल्य 25 है कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू का प्रतिशत या अधिक, अंतिम रिपोर्टिंग तिथि के अनुसार उसके वित्तीय विवरणों के अनुसार निर्धारित किया जाता है, कंपनी के व्यवसाय के सामान्य पाठ्यक्रम में किए गए लेनदेन के अपवाद के साथ, सदस्यता (बिक्री) के माध्यम से प्लेसमेंट से संबंधित लेनदेन ) कंपनी के साधारण शेयर, और साधारण शेयर सोसायटी में परिवर्तनीय इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों की नियुक्ति से संबंधित लेनदेन। कंपनी का चार्टर अन्य मामलों को भी स्थापित कर सकता है जिसमें कंपनी द्वारा किए गए लेनदेन इस संघीय कानून द्वारा प्रदान किए गए प्रमुख लेनदेन के अनुमोदन की प्रक्रिया के अधीन हैं।
अलगाव की स्थिति में या संपत्ति के हस्तांतरण की संभावना के मामले में, ऐसी संपत्ति की लागत, लेखांकन डेटा के अनुसार निर्धारित की जाती है, कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के साथ तुलना की जाती है, और संपत्ति के अधिग्रहण के मामले में - इसके अधिग्रहण की कीमत .
2. कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) और शेयरधारकों की आम बैठक में किसी बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लेने के लिए, अलग की गई या अर्जित संपत्ति (सेवाओं) की कीमत निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित की जाती है। इस संघीय कानून के अनुच्छेद 77 के अनुसार कंपनी का (पर्यवेक्षी बोर्ड)।
1. इस लेख के अनुसार एक बड़े लेनदेन को कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।
2. एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय, जिसका विषय संपत्ति है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू का 25 से 50 प्रतिशत है, निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सभी सदस्यों द्वारा किया जाता है। कंपनी की सर्वसम्मति से, और निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सेवानिवृत्त सदस्यों के वोटों को ध्यान में नहीं रखा जाता है।
यदि किसी बड़े लेनदेन को मंजूरी देने के मुद्दे पर कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की सर्वसम्मति हासिल नहीं की जाती है, तो कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्णय से, प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने का मुद्दा हो सकता है शेयरधारकों की सामान्य बैठक में निर्णय हेतु प्रस्तुत किया गया। इस मामले में, एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा शेयरधारकों के बहुमत के वोट से किया जाता है - शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने वाले वोटिंग शेयरों के मालिक।
3. एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय, जिसका विषय संपत्ति है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 50 प्रतिशत से अधिक है, शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा तीन-चौथाई बहुमत से अपनाया जाता है। शेयरधारकों की - शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने वाले वोटिंग शेयरों के मालिक।
4. किसी बड़े लेन-देन को मंजूरी देने के निर्णय में उस व्यक्ति (व्यक्तियों) का उल्लेख होना चाहिए जो इसके पक्षकार हैं, लाभार्थी हैं, कीमत, लेन-देन का विषय और इसकी अन्य आवश्यक शर्तें हैं।
5. यदि एक प्रमुख लेनदेन एक ही समय में एक लेनदेन है जिसमें हित है, तो केवल इस संघीय कानून के अध्याय XI के प्रावधान इसके निष्पादन की प्रक्रिया पर लागू होते हैं।
6. इस लेख की आवश्यकताओं के उल्लंघन में किया गया कोई बड़ा लेनदेन कंपनी या शेयरधारक के अनुरोध पर अमान्य घोषित किया जा सकता है।
7. इस लेख के प्रावधान एक शेयरधारक वाली कंपनियों पर लागू नहीं होते हैं, जो एक साथ एकमात्र कार्यकारी निकाय के कार्यों का प्रयोग करते हैं।
पिछले साल, संयुक्त स्टॉक कंपनियों की गतिविधियों के संचालन को विनियमित करने वाले संघीय कानून में एक महत्वपूर्ण संशोधन किया गया था। इस प्रकार, 2015 के दौरान, कानून संख्या 208-एफजेड में दो बार बदलाव किए गए - 29 जून और 29 दिसंबर को। विधायी संशोधनों को अपनाने को उक्त कानून के प्रावधानों को रूसी संघ के वर्तमान नागरिक संहिता के प्रावधानों के अनुरूप लाने की आवश्यकता से तय किया गया था। अपनाए गए संशोधनों का बड़ा हिस्सा पिछले साल जुलाई में लागू हुआ था, हालांकि, आम बैठक बुलाने की प्रक्रिया, तैयारी और आयोजन की बारीकियों से संबंधित संशोधन इस साल जुलाई में ही लागू होंगे। वर्तमान संयुक्त स्टॉक कानून में वास्तव में क्या बदलाव आया है, इस लेख में चर्चा की जाएगी।
शेयर खरीदने का पूर्वव्यापी अधिकार.
दस्तावेज़ के नए संस्करण के अनुसार, यह अधिकार अब स्वचालित रूप से लागू नहीं होता है। इसलिए, किसी शेयरधारक द्वारा तीसरे पक्ष को हस्तांतरित किए जाने पर प्रतिभूतियों को खरीदने के पूर्व-खाली अधिकार का उपयोग करने की संभावना को अब सीधे कंपनी के चार्टर के प्रावधानों में बताया जाना चाहिए। इसके साथ ही, चार्टर में कंपनी की प्रतिभूतियों को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करते समय अन्य शेयरधारकों की मंजूरी प्राप्त करने की आवश्यकता पर एक शर्त भी शामिल हो सकती है।
एक अतिरिक्त मुद्दे के ढांचे के भीतर प्रीमेप्टिव अधिकार।
एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर के प्रावधानों में अब ऐसी शर्तें शामिल हो सकती हैं कि शेयरधारकों के पास अतिरिक्त मुद्दे के हिस्से के रूप में जारी किए गए शेयरों को खरीदने का पूर्व-खाली अधिकार नहीं है।
समाज की स्थिति.
कानून के अद्यतन संस्करण के अनुसार, कंपनी के शेयरधारकों के पास अब संयुक्त स्टॉक कंपनी की स्थिति को गैर-सार्वजनिक से सार्वजनिक, या इसके विपरीत बदलने का अवसर है। पहले मामले में, शेयरों के लिए एक प्रॉस्पेक्टस पंजीकृत करना और उनकी लिस्टिंग पर एक समझौता करना आवश्यक होगा, और दूसरे में, जानकारी का खुलासा करने से इनकार करने और सार्वजनिक व्यापार से प्रतिभूतियों को वापस लेने के लिए सेंट्रल बैंक से अनुमति प्राप्त करना आवश्यक होगा।
रजिस्ट्रार की मंजूरी.
कला के अनुसार. उपरोक्त कानून के 9, जेएससी की स्थापना रजिस्ट्रार की मंजूरी के बिना संभव नहीं है, यानी एक स्वतंत्र व्यक्ति जिसे शेयरधारकों के रजिस्टर को बनाए रखने का काम सौंपा जाएगा।
कठोर बहुमत स्थापित करने की संभावना.
एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का चार्टर बैठक में कुछ निर्णय लेने के लिए कानून द्वारा स्थापित वोटों की तुलना में सख्त बहुमत की आवश्यकता प्रदान कर सकता है। इसके साथ ही, उन मुद्दों की सूची जिन पर बैठक में विशेष रूप से सर्वसम्मति से मतदान किया जा सकता है, कुछ हद तक विस्तारित हुई है। उदाहरण के लिए, सर्वसम्मत निर्णय के बिना किसी संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में महत्वपूर्ण परिवर्तन करना अब संभव नहीं होगा।
पूंजी।
कला के अनुसार. इस कानून के 26 में, पीजेएससी के लिए न्यूनतम अधिकृत पूंजी का आकार 100 हजार रूबल और गैर-सार्वजनिक जेएससी के लिए - 10 हजार रूबल निर्धारित किया गया है।
पसंदीदा प्रतिभूतियों के धारकों के अतिरिक्त अधिकार।
गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों के चार्टर में पसंदीदा प्रतिभूतियों के मालिकों के लिए अतिरिक्त अधिकार सुरक्षित करना संभव है। इस तरह के अधिकार का एक उदाहरण सामान्य बैठक की क्षमता के भीतर मुद्दों पर पसंदीदा शेयरों के धारक द्वारा मतदान अधिकार प्राप्त करने की संभावना है।
सामान्य बैठकें.
कानून ने आम बैठक बुलाने और आयोजित करने की कुछ विशेषताओं को स्पष्ट किया। (vv. 52-54, 55, 58, 62)। इनमें से कुछ प्रावधान इस साल जुलाई में ही लागू होंगे.
कंपनी को शेयरों की बिक्री.
कानून ने कंपनी द्वारा प्रतिभूतियों की पुनर्खरीद के लिए आधार और प्रक्रिया को स्पष्ट किया (अनुच्छेद 72, 75, 76)। इनमें से कुछ प्रावधान इस साल 1 जुलाई से लागू होंगे.
बड़े प्रमोशनल पैकेज ख़रीदना.
कानून ने पीजेएससी में बड़ी हिस्सेदारी खरीदने की प्रक्रिया को स्पष्ट किया और कुछ हद तक पूरक बनाया (अध्याय 10.1)। ज्यादातर नए प्रावधान इस साल जुलाई में लागू होंगे.
अनिवार्य ऑडिट.
अब से, गैर-सार्वजनिक सहित सभी संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए ऑडिटिंग अनिवार्य है।
यह क्या है? इस प्रश्न का उत्तर न केवल उन छात्रों के लिए रुचिकर होगा जो अपने व्यवसाय के कारण एक निश्चित विषय का अध्ययन करते हैं, बल्कि हमारे देश के नागरिकों के लिए भी, जिनके पास कमोबेश सक्रिय सामाजिक स्थिति है।
लेख इस जटिल और साथ ही सरल अवधारणा के बारे में बात करेगा।
संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ कैसे विकसित हुईं? संक्षेप में महत्वपूर्ण के बारे में
हमारे देश के क्षेत्र में पहली संयुक्त स्टॉक कंपनी रूसी ट्रेडिंग कंपनी थी। इसका गठन 1757 में कोस्टेंटिनोपल में हुआ था। इसकी पूंजी में शेयर शामिल थे, शेयरों को शेयर कहा जाता था और एक टिकट के रूप में होता था, जो शेयरधारकों के स्वामित्व को प्रमाणित करता था और बाजार में स्वतंत्र रूप से कारोबार करता था। समाजों की गतिविधियों को विनियमित करने वाले कानून में शाही फरमान शामिल थे।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों का उत्कर्ष 19वीं शताब्दी के मध्य में हुआ, जो महान सुधारों का काल था। इस समय, आर्थिक विकास दर के मामले में रूस यूरोप में शीर्ष पर है, और प्रतिभूतियों का संचलन अभूतपूर्व दर से विकसित हो रहा है।
सोवियत काल के दौरान, ऐसे समाजों ने व्यावहारिक रूप से अपनी गतिविधियाँ बंद कर दीं।
आधुनिक रूस में संयुक्त स्टॉक कंपनियों के गठन का 20 साल का इतिहास है। एक बाजार अर्थव्यवस्था में परिवर्तन के लिए निजी संपत्ति और उसके प्रबंधन के रूपों के क्षेत्र में संबंधों को विनियमित करने के लिए नए तरीकों को अपनाने की आवश्यकता थी।
आज, संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ आर्थिक संबंधों की प्रणाली में अग्रणी स्थान रखती हैं। क्योंकि यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है जो आपको एक नई स्वतंत्र व्यावसायिक इकाई बनाने के लिए कई निवेशकों की पूंजी को संयोजित करने की अनुमति देती है।
संयुक्त स्टॉक कंपनी: यह क्या है और इसका सार
संयुक्त स्टॉक कंपनी वाणिज्यिक गतिविधियों में लगी एक आर्थिक इकाई है। लाभ कमाना संयुक्त स्टॉक कंपनियां बनाने का मुख्य लक्ष्य है, और प्रबंधन निर्णय लेने में पूर्ण वित्तीय और आर्थिक स्वतंत्रता केवल परिणाम प्राप्त करने में योगदान देती है।
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी शेयरों में विभाजित होती है। कंपनी में भागीदार (शेयरधारक) अपने स्वामित्व वाले शेयरों के मूल्य की सीमा के भीतर व्यावसायिक गतिविधियों से होने वाले नुकसान का जोखिम उठाते हैं, लेकिन इसके दायित्वों के लिए उत्तरदायी नहीं हैं। इसके अलावा, प्रतिभूतियों के अधूरे भुगतान के मामलों में प्रतिभागियों को जोखिम उठाना पड़ता है। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का सार यह है कि शेयरधारक कंपनी के मालिक हैं, लेकिन संपत्ति के मालिक नहीं हैं। संपत्ति समाज की ही होती है। यह प्रबंधन के इस रूप का सार और विरोधाभास दोनों है। यह एक कानूनी इकाई है जिसमें अंतर्निहित विशेषताएं हैं: नाम, मुहर। मई, अपनी ओर से, मामले में एक पक्ष और तीसरे पक्ष के रूप में अदालती सुनवाई में भाग ले सकता है, बैंक संस्थानों में उसका अपना खाता और अलग संपत्ति हो सकती है। कंपनी के संस्थापक व्यक्ति और कानूनी संस्थाएं दोनों हो सकते हैं, जिनकी संख्या सीमित नहीं है।
आप अक्सर "बंद या खुली संयुक्त स्टॉक कंपनी" वाक्यांश सुन सकते हैं। यह क्या है? कानून के अनुसार, कंपनियां या तो खुली हो सकती हैं, यानी शेयर जारी करने और स्वतंत्र रूप से कारोबार करने के लिए खुली सदस्यता ले सकती हैं, या बंद हो सकती हैं - जिनके शेयर, एक नियम के रूप में, इसके संस्थापकों के बीच बेचे और वितरित किए जाते हैं। इसके अलावा, सभी जारी किए गए शेयर पंजीकृत हैं, जो प्रतिभूति धोखाधड़ी के जोखिमों को कम करने में मदद करता है।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों की गतिविधियों को कौन से नियम नियंत्रित करते हैं?
एक महत्वपूर्ण नियामक दस्तावेज़ रूसी संघ का नागरिक संहिता है, विशेष रूप से दस्तावेज़ का अध्याय 4। विशेष अधिनियम 1995 का संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" है, जिसमें 2014 में हाल के संशोधनों को अपनाया गया है। विनियामक अधिनियम कंपनी और उसके प्रबंधन निकायों, अधिकृत पूंजी, दायित्वों और प्रतिभागियों (शेयरधारकों) के अधिकारों, गतिविधियों को नियंत्रित करने का अधिकार, पुनर्गठन की प्रक्रिया, निर्माण और परिसमापन और अन्य समान रूप से निर्माण के लिए कानूनी स्थिति और प्रक्रिया निर्धारित करते हैं। महत्वपूर्ण मुद्दे।
यह कानून संयुक्त स्टॉक कंपनियों से संबंधित एकमात्र दस्तावेज़ से बहुत दूर है। प्रतिभूतियों वाले शेयरों का मुद्दा और संचलन "प्रतिभूति बाजार पर" कानून और संघीय कानून "प्रतिभूति बाजार में निवेशकों के अधिकारों और वैध हितों की सुरक्षा पर" कानून द्वारा नियंत्रित किया जाता है।
अधिकृत पूंजी कैसे बनती है?
संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी उसके शेयरधारकों द्वारा खरीदे गए शेयरों की राशि से बनती है। कंपनी की संपत्ति का न्यूनतम मूल्य निर्धारित करता है, जिसका मालिक कंपनी है। लेनदारों के हितों की गारंटी के लिए अधिकृत पूंजी आवश्यक है। कानून अधिकृत पूंजी की न्यूनतम राशि निर्धारित करता है, जो वर्तमान में खुली कंपनियों के लिए 1000 न्यूनतम मजदूरी और बंद कंपनियों के लिए कम से कम 100 न्यूनतम मजदूरी है। अधिकृत पूंजी को बढ़ाया या घटाया जा सकता है। इस पर निर्णय शेयरधारकों द्वारा आम बैठक में किया जाता है।
प्रबंधन कैसे काम करता है?
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का प्रबंधन बहुस्तरीय और विविध होता है।
सर्वोच्च निकाय जो गतिविधियों पर सबसे महत्वपूर्ण निर्णय लेता है, निस्संदेह, शेयरधारकों की आम बैठक है। यह, अन्य मुद्दों के अलावा, वार्षिक रिपोर्ट, शेयरधारकों को मंजूरी देता है और परिसमापन और पुनर्गठन पर निर्णय लेता है। वार्षिक रूप से आयोजित। सामान्य बैठक की शक्तियाँ और उसकी क्षमता संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" में तय की गई है और इसे निदेशक मंडल को हस्तांतरित नहीं किया जा सकता है।
कार्यकारी निकाय जो वर्तमान दिन-प्रतिदिन के मुद्दों पर गतिविधियों का प्रबंधन करता है वह निदेशक या निदेशालय है। कार्यकारी निकाय की गतिविधियाँ पर्यवेक्षी निकाय - निदेशक मंडल के प्रति जवाबदेह होती हैं।
शेयरधारकों के मूल अधिकार
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों के पास निम्नलिखित बुनियादी अधिकार हैं:
प्रबंधन में भागीदारी. प्रत्येक सामान्य बैठक में उन मुद्दों पर मतदान करने से होता है जो उसकी क्षमता के अंतर्गत हैं।
लाभांश के रूप में आय प्राप्त करना।
अपनी गतिविधियों की समाप्ति और परिसमापन की स्थिति में कंपनी की संपत्ति का हिस्सा प्राप्त करने का अधिकार।
दिए गए अधिकारों के दायरे के आधार पर, संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयर साधारण या पसंदीदा हो सकते हैं।
पसंदीदा शेयर अपने मालिकों को एक निश्चित मात्रा में लाभांश और प्राथमिकता भुगतान का अधिकार देते हैं, लेकिन कंपनी के प्रबंधन के अधिकार को सीमित करते हैं।
समाज के दस्तावेज. गतिविधियों के बारे में जानकारी का खुलासा
मुख्य दस्तावेज़ चार्टर है, जिसके प्रावधानों के आधार पर उद्यम अपनी गतिविधियाँ करता है। इसमें आवश्यक रूप से कुछ धाराएँ शामिल होनी चाहिए, जिनके अभाव में कंपनी पंजीकृत नहीं होगी और कानूनी इकाई के अधिकार प्राप्त नहीं करेगी।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के लिए आवश्यक है कि अनुरोध पर शेयरधारकों को गतिविधियों के बारे में जानकारी वाले दस्तावेज़ उपलब्ध कराए जाएं। शेयरधारकों को प्रदान किए जाने वाले व्यावसायिक कागजात में शामिल हैं:
वार्षिक रिपोर्ट;
आंतरिक दस्तावेज़;
लेखांकन और रिपोर्टिंग को दर्शाने वाला दस्तावेज़ीकरण।
कंपनी के आयोजन की प्रक्रिया. शेयर वितरण
एक कंपनी एक कानूनी इकाई के रूप में एक नई व्यावसायिक इकाई के जन्म से या किसी मौजूदा को पुनर्गठित करके संगठित होती है। इसे स्थापित करने का निर्णय इसके संस्थापकों द्वारा घटक बैठक में किया जाता है। आयोजक व्यक्ति और कानूनी संस्थाएं दोनों हो सकते हैं। एक खुली कंपनी के संस्थापकों की संख्या सीमित नहीं है, एक बंद कंपनी की स्थापना करते समय उनकी संख्या पचास से अधिक नहीं होनी चाहिए।
जब कोई कंपनी बनाई जाती है, तो उसके शेयर संस्थापकों के बीच वितरित किए जाते हैं। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून (इसका नया संस्करण) कहता है कि संस्थापकों के बीच वितरित शेयरों के मुद्दे को पंजीकृत करने का दायित्व कंपनी को पंजीकरण की तारीख से एक महीने के भीतर पूरा करना होगा।
परिसमापन प्रक्रिया
उच्चतम प्रबंधन निकाय की बैठक में या अदालत के फैसले द्वारा निर्णय लेकर कंपनी को स्वेच्छा से समाप्त किया जा सकता है। जब स्वेच्छा से परिसमापन करने का निर्णय लिया जाता है, तो कंपनी को प्रबंधित करने की सभी शक्तियां परिसमापन आयोग को हस्तांतरित कर दी जाती हैं, जो अपनी नियुक्ति के क्षण से संयुक्त स्टॉक कंपनी का प्रमुख होता है। परिसमापन आयोग क्या है और इसकी शक्तियाँ क्या हैं? यह निकाय कंपनी के लेनदारों और देनदारों की खोज और पहचान करने, एक परिसमापन बैलेंस शीट तैयार करने, प्रतिपक्षों के साथ ऋण और निपटान को कवर करने के लिए संपत्ति की पहचान करने और बेचने, बर्खास्त कर्मचारियों और अन्य वित्तीय और संपत्ति के मुद्दे को हल करने से जुड़े सभी बोझ अपने ऊपर लेता है। समस्याएँ।
जो कुछ कहा गया है उसका सारांश। आज, संयुक्त स्टॉक कंपनियां रूसी संघ में व्यवसाय का सबसे विकसित और आशाजनक रूप हैं। समाज की स्थिति घरेलू कानून द्वारा निर्धारित होती है, जो पहले से ही पर्याप्त रूप से स्थापित हो चुकी है, लेकिन फिर भी, तेजी से बदलती अर्थव्यवस्था और व्यावसायिक प्रथाओं को बनाए रखने के लिए इसके कुछ मानदंडों को और अधिक परिष्कृत करने की आवश्यकता है।
सामान्य शब्दों में यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है। ऐसा लगता है कि लेख पढ़ने के बाद, प्रश्न "संयुक्त स्टॉक कंपनी - यह क्या है" अब एक गतिरोध नहीं रहेगा, और इस जटिल संगठन का सार अधिक स्पष्ट हो जाएगा।