Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” określa status prawny spółki, obowiązki i prawa jej uczestników, zasady tworzenia, likwidacji i reorganizacji. Cechy przekształceń, tworzenia i zakończenia działalności przedsiębiorstw w obszarach inwestycji, bankowości, ochrony prywatnej, działalności ubezpieczeniowej oraz w zakresie produkcji rolnej regulują także inne regulacje branżowe.

14-FZ „On LLC” („Garant”)

W sztuce. 2 rozpatrywanego aktu normatywnego podaje główne pojęcia i definicje. LLC to przedsiębiorstwo utworzone przez jeden lub więcej podmiotów, z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały. Uczestnicy nie ponoszą ryzyka straty i nie spłacają zobowiązań spółki związanych z jej działalnością, w granicach wartości wniesionych wkładów. Podmioty muszą w pełni opłacić swoje udziały w kapitale zakładowym. Uczestnicy, którzy dokonali jedynie częściowej inwestycji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania przedsiębiorstwa w granicach wartości pozostałej części wkładu.

Cechy firmy

Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” stanowi, że spółka musi posiadać odrębny majątek, który jest ujmowany w niezależnym bilansie. Przedsiębiorstwo może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa niemajątkowe i majątkowe, odpowiadać za swoje zobowiązania, reprezentować swoje interesy w sądzie jako pozwany lub powód. Spółka może prowadzić dowolną działalność, która nie jest zabroniona przepisami prawa i nie jest sprzeczna z celami jej utworzenia określonymi w statucie. Niektóre rodzaje działalności można wykonywać wyłącznie na podstawie licencji (zezwolenia).

Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” stanowi, że przedsiębiorstwo uważa się za utworzone z dniem jego rejestracji państwowej zgodnie z zasadami przewidzianymi w obowiązujących przepisach. Spółka jest tworzona na czas nieokreślony, chyba że statut stanowi inaczej.

Indywidualizacja

Ustawa nr 14-FZ „On LLC” (aktualna wersja) wymaga, aby przedsiębiorstwo posiadało okrągłą pieczęć w języku urzędowym państwa i wskazującą jego lokalizację. Firma może posiadać formularze i pieczątki z nazwą, godłem, znakiem towarowym i innymi

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przedsiębiorstwo musi mieć pełną nazwę i może mieć nazwę skróconą. Imię ma pewne wymagania. W szczególności nazwa musi zawierać sformułowanie „z ograniczoną odpowiedzialnością”, w wersji skróconej dopuszcza się stosowanie skrótu. Pozostałe wymagania dotyczące nazwy określają przepisy Kodeksu Cywilnego.

Specyfika realizacji zobowiązań

Zgodnie z ustawą federalną nr 14 firma odpowiada za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółka nie wywiązuje się ze zobowiązań swoich członków. W przypadku upadłości (niewypłacalności) spółki z winy inwestorów lub innych osób, które mają prawo do wydawania jej wiążących poleceń lub możliwości decydowania o jej działaniu, winni w razie niewystarczalności majątku spółki ponosić odpowiedzialność pomocniczą.

Przedstawicielstwa i oddziały

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przedsiębiorstwo ma prawo tworzyć odrębne oddziały. Stosowne decyzje zapadają na spotkaniu uczestników. Uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli za nią opowie się większość (nie mniej niż 2/3) ogólnej liczby głosów, chyba że w statucie określono inną liczbę głosów.

Tworzenie przedstawicielstw i oddziałów odbywa się zgodnie z wymogami określonymi w 14. ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i innych aktach prawnych, a za granicą - przepisami prawa państwa, na którego terytorium powstają podziały, chyba że inaczej przewidziane w traktatach międzynarodowych.

Organizacje te nie działają jako osoby prawne. Ich działalność prowadzona jest zgodnie z przepisami zatwierdzonymi przez przedsiębiorstwo główne. Przedstawicielstwo spółki LLC to jednostka zlokalizowana poza lokalizacją przedsiębiorstwa. Działa w interesie firmy i zapewnia jej ochronę. Oddział to jednostka zlokalizowana poza lokalizacją LLC i wykonująca całość lub część jej funkcji. Reprezentacja jest jednym z nich. Powołanie kierownictwa oddziałów przeprowadzane jest przez spółkę. Do wykonywania swoich uprawnień otrzymują pełnomocnictwo.

Firmy partnerskie

Mają osobowość prawną i powstają zarówno na terytorium Federacji Rosyjskiej, jak i za granicą. Za spółkę zależną uważa się spółkę, jeżeli spółka dominująca ma zdolność decydowania o decyzjach, które zatwierdza. Uprawnienie takie może wynikać z zawartej umowy, przeważającego udziału w kapitale lub z innych powodów. nie odpowiada za zobowiązania spółki dominującej. Przedsiębiorstwo główne może wysyłać wiążące dla niego instrukcje. Jednocześnie ponosi z nim solidarną odpowiedzialność za transakcje dokonane w trakcie realizacji tych zleceń. W przypadku niewypłacalności spółki zależnej z winy przedsiębiorstwa głównego, przedsiębiorstwo główne pokrywa swoje długi, jeżeli jego majątek okazał się na to niewystarczający. Uczestnicy mogą żądać od firmy głównej naprawienia strat poniesionych z jej winy.

Powiązane firmy

W związku z tym ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (ostatnie wydanie) uznaje spółki, których kapitał zakładowy stanowi więcej niż 20% udziałów w głównym przedsiębiorstwie. Spółka, która nabyła określony udział, ma obowiązek ujawnienia informacji na jego temat. W tym celu informacje są publikowane w oficjalnej publikacji zawierającej dane dotyczące państwowej rejestracji osób prawnych. Konieczne jest ujawnienie odpowiednich informacji możliwie jak najszybciej po transakcji.

Członkowie

Zgodnie z ustawą nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” mogą to być osoby prawne i obywatele. Niektórym osobom może zostać zabroniony lub ograniczony udział w programie. Organy stanowe i władze lokalne nie mają prawa przyłączać się do spółki LLC, chyba że prawo federalne stanowi inaczej. Przedsiębiorstwo może założyć jedna osoba. Tym samym staje się jedynym uczestnikiem. Spółkę może założyć kilka osób. Przedsiębiorstwo w trakcie swojej działalności może stać się spółką jednoosobową. Maksymalna liczba założycieli nie może być większa niż 50. Jeżeli liczba uczestników przekracza określoną liczbę, przedsiębiorstwo musi zostać przekształcone w OJSC w ciągu roku. Jeżeli nakaz ten nie zostanie wykonany, a liczba podmiotów nie zostanie zmniejszona, spółka może zostać zlikwidowana na drodze sądowej, zgodnie z żądaniem organu rejestrowego lub innej uprawnionej instancji.

Prawa uczestnika

Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (aktualna wersja) przewiduje następujące możliwości prawne:

1. Uczestniczyć w prowadzeniu bieżących spraw przedsiębiorstwa na zasadach przewidzianych w akcie regulacyjnym i statucie spółki.
2. Uzyskaj informacje o działalności firmy, przestudiuj jej księgowość i inną dokumentację.
3. Weź udział w podziale zysków. Zgodnie z ustawą federalną nr 14 „On LLC” dywidendy wypłacane są na podstawie wyników okresu sprawozdawczego.
4. Sprzedaj lub w inny sposób przenieś swój udział lub jego część w kapitale na innych uczestników lub inne osoby.
5. Opuść społeczeństwo. Może tego dokonać poprzez zbycie przez uczestnika swojego udziału (jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość) lub poprzez przedstawienie żądania objęcia przez przedsiębiorstwo jego wkładu w przypadkach określonych w akcie regulacyjnym.
6. Otrzymaj część majątku, gdy Uczestnikowi przysługuje prawo do nabycia majątku materialnego pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami. Po likwidacji, zgodnie z 14-FZ „On LLC”, niezależny rzeczoznawca dokonuje odpowiednich obliczeń. W zamian za nieruchomość uczestnik ma prawo żądać jej wartości.

Dodatkowe funkcje

Mogą one być przewidziane w statucie przedsiębiorstwa w momencie jego założenia lub przewidziane w uchwale zgromadzenia przyjętej jednomyślnie. Dodatkowe uprawnienia w razie zbycia udziału uczestnika lub jego części nie przechodzą na nabywcę. Ich zakończenie lub ograniczenie w stosunku do wszystkich uczestników następuje na podstawie jednomyślnej decyzji podjętej na zgromadzeniu w określonej sprawie – większością (co najmniej 2/3) ogółu wyborców. W tym drugim przypadku podmiot musi wyrazić pisemną zgodę lub głosować za przyjęciem uchwały. Uczestnik może zrzec się przyznanych mu dodatkowych praw poprzez przesłanie powiadomienia.

Obowiązki

Zgodnie z 14-FZ „On LLC” uczestnicy przedsiębiorstwa muszą:

1. Dokonaj wpłaty na udziały w kapitale spółki w wysokości, trybie i na zasadach określonych w akcie regulacyjnym i statucie spółki.
2. Zachowaj poufność informacji o działalności firmy.

Dodatkowe obowiązki mogą zostać ustanowione w statucie przedsiębiorstwa w chwili jego założenia lub przydzielone podmiotom decyzją zgromadzenia. Jeżeli są one przeznaczone na dany przedmiot, w przypadku zbycia jego udziału lub jego części, nie przechodzą na nabywcę.

Założenie przedsiębiorstwa

Zawiązanie spółki następuje zgodnie z uchwałą zgromadzenia. Jeśli jest tylko jeden założyciel, to jest on akceptowany wyłącznie przez niego. Decyzja odzwierciedla wyniki głosowania w sprawach związanych z organizacją przedsiębiorstwa, powołaniem / wyborem organów wykonawczych, utworzeniem komisji rewizyjnej, jeżeli struktury te są obowiązkowe lub przewidziane w statucie.

Zakładając spółkę przez jeden podmiot należy określić wysokość kapitału, termin i tryb jego wnoszenia, wartość nominalną oraz wielkość udziału. Uczestnicy zawierają pisemną umowę, która określa zasady prowadzenia wspólnych działań. Umowa określa także wysokość i termin zapłaty udziałów.

Czarter

Pełni funkcję dokumentu założycielskiego przedsiębiorstwa. Statut spółki musi określać:

1. Nazwa firmy (skrócona i pełna).
2. Dane lokalizacji.
3. Informacje o kompetencjach i składzie organów wykonawczych, w tym w kwestiach związanych z ich wyłączną właściwością, o trybie podejmowania przez nie decyzji.
4. Dane o wysokości kapitału.
5. Obowiązki i prawa uczestników.
6. Informacja o zasadach i konsekwencjach wystąpienia podmiotów ze spółki, jeżeli istnieje taka możliwość.
7. Dane o trybie przeniesienia całości lub części udziału na inną osobę.
8. Zasady przechowywania dokumentacji i udostępniania informacji innym podmiotom.
9. Inne informacje o istotnym znaczeniu.

Kapitał

Tworzy się ją z ceny nominalnej udziałów uczestników. Wysokość kapitału musi wynosić co najmniej 10 tysięcy rubli. Jego wielkość, a także wartość akcji określa się w rublach. Kapitał określa minimalną wielkość majątku, która zabezpiecza wykonanie zobowiązań wobec wierzycieli. Wartość udziału uczestników ustala się jako ułamek lub procent. Musi odpowiadać stosunkowi jego wartości nominalnej i wysokości kapitału. Statut może przewidywać ograniczenie maksymalnej wysokości udziału. Jego rzeczywista wartość powinna odpowiadać części ceny majątku netto przedsiębiorstwa, proporcjonalnej do wielkości wkładu. Ograniczenia wielkości udziałów mogą być ustalone dla poszczególnych wspólników spółki w statucie przy zawiązywaniu spółki, a także wprowadzone do dokumentu, zmienione lub wyłączone z niego na podstawie jednomyślnej uchwały zgromadzenia.

3. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo do wydawania wiążących dla spółki instrukcji lub w inny sposób mają możliwość decydowania o jej działaniu, określeni uczestnicy lub innym osobom w przypadku niewystarczającego majątku spółki można przypisać pomocniczą odpowiedzialność za jej zobowiązania.

3.1. Wykluczenie spółki z jednolitego państwowego rejestru osób prawnych w sposób określony w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych dla nieaktywnych osób prawnych pociąga za sobą konsekwencje przewidziane w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej za odmowę głównego dłużnika do wykonania zobowiązania. W takim przypadku, jeżeli niewykonanie obowiązków spółki (w tym w wyniku wyrządzenia szkody) wynika z faktu, że osoby określone w art. 53 ust. 1 ust. 1–3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej działały w złej wierze lub w sposób nieuzasadniony, na wniosek wierzyciela, osobom takim można przypisać dodatkową odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki.

4. Federacja Rosyjska, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej i gminy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, podobnie jak spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji Rosyjskiej i gmin.

Praktyka sądowa na podstawie art. 3 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ

Wyrok z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie nr А41-20096/2016

Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej - Upadłość

Istota sporu: Upadłość, niewypłacalność

Podstawa nie została ustalona. Uchylając akty sądowe i przesyłając odrębny spór do nowego rozpatrzenia, sąd rejonowy, kierując się przepisami art. 53 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, art. 3, 46 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14- FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, art. 61.10, 61.11 Ustawa z dnia 26 października 2002 r. Nr 127-FZ „...

Wyrok z dnia 7 listopada 2018 r. w sprawie nr А50-27594/2018

Sąd Arbitrażowy Terytorium Permu (AC Terytorium Permu)

Oznaki nieaktywnej osoby prawnej, organ rejestrujący decyduje o zbliżającym się wykluczeniu osoby prawnej z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (klauzula 2, art. 21.1 ustawy rejestracyjnej). Zgodnie z ust. 3 art. 21 ust. 1 ustawy o rejestracji decyzję o zbliżającym się wykluczeniu należy opublikować w prasie, w której publikowane są dane dotyczące państwowej rejestracji osoby prawnej, w terminie ...

Postanowienie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie nr А56-99510/2018

Sąd Arbitrażowy w Sankt Petersburgu i Obwodzie Leningradzkim (AC St. Petersburga i Obwodu Leningradzkiego)

z dnia 15 grudnia 2014 r. nr 2273, z dnia 23 grudnia 2014 r. nr 2380 1 500 000 RUB Zgodnie z pkt. 2.1.2 Umowy termin dostawy sprzętu wynosi 3 miesiące od dnia rozpoczęcia finansowania w ramach niniejszej Umowy. W związku z niewykonaniem przez Spółkę stosownych zobowiązań umownych, zdaniem powoda, z kolei w dniu 17.10.2017 r. Spółka jako nieaktywna...

Postanowienie z dnia 1 listopada 2018 r. w sprawie nr А50-21309/2018

Sąd Arbitrażowy na terytorium Permu (terytorium AC Perm) - cywilny

Istota sporu: O niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązań wynikających z umów dostawy

2 łyżki stołowe. 21 ust. 1 ustawy federalnej z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych” i opierają się na przepisie ust. 3. 1 st. 3 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” Pozwany został powiadomiony o czasie i miejscu sprawy, w tym ...

Postanowienie z dnia 1 listopada 2018 r. w sprawie nr А34-1621/2018

Sąd Arbitrażowy Regionu Kurgan (AC Regionu Kurgan)

Oznaki nieaktywnej osoby prawnej, organ rejestrujący decyduje o zbliżającym się wykluczeniu osoby prawnej z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (art. 21.1 ust. 2 ustawy nr 129-FZ). Zgodnie z art. 21.1 ust. 3 ustawy nr 129-FZ decyzja o zbliżającym się wykluczeniu musi zostać opublikowana w prasie, która publikuje dane dotyczące państwowej rejestracji osoby prawnej, w ciągu ...

Postanowienie z dnia 29 października 2018 r. w sprawie nr А60-45410/2018

Sąd Arbitrażowy Obwodu Swierdłowskiego (AC Obwodu Swierdłowska)

03.02.2018 nr 20489 - O, nie było informacji o operacjach na rachunkach bankowych tej osoby prawnej (zaświadczenie z dnia 03.02.2018 nr 20489 - C). Na podstawie ust. 3 art. 21.1 nr 129-FZ ustawy federalnej „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych” W dniu 07.03.2018 r. została wydana decyzja o...

Postanowienie z dnia 29 października 2018 r. w sprawie nr А60-46530/2018

Sąd Arbitrażowy Obwodu Swierdłowska (AC Obwodu Swierdłowska) - Administracyjny

Istota sporu: O unieważnienie rejestracji państwowej osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych

W prasie, zamieszczając w Internecie na stronie internetowej Federalnej Służby Podatkowej, możliwość wysłania wniosku uniemożliwiającego podjęcie decyzji o wykluczeniu osoby prawnej z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (ust. 3, 4 art. 21.1 wspomnianego Prawo). Sąd Konstytucyjny Federacji Rosyjskiej w swoim postanowieniu z dnia 18 maja 2015 r. nr 10-P wskazał, że niemożliwe jest wykluczenie nieaktywnej osoby prawnej z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, ...

• (weszło w życie 1 stycznia 2017 r.), 3 lipca 2016 r. Nr 360-FZ (patrz), 28 grudnia 2016 r. Nr 488-FZ (patrz), 29 lipca 2017 r. Nr, 31 grudnia 2017 r. Nr 481-FZ, 31 grudnia 2017 r. nr 486-FZ, 23 kwietnia 2018 r. nr 87-FZ)

  Rozdział I. Postanowienia ogólne

  Artykuł 1. Stosunki regulowane niniejszą ustawą federalną

  1. Niniejsza ustawa federalna określa, zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa i obowiązki jej uczestników, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółki.

  2. Określa się cechy statusu prawnego, trybu tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie działalności bankowej, ubezpieczeniowej, ochroniarskiej i inwestycyjnej, a także produkcyjnej, agentów hipotecznych i spółek specjalistycznych przez prawo federalne.

  3. Stosunki związane ze zlecaniem przez inwestorów zagranicznych lub grupę osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, transakcji akcjami stanowiącymi kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia obronności kraju i bezpieczeństwa państwa oraz ustanawianie kontroli inwestorów zagranicznych lub grupy osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, nad takimi spółkami regulowane są zgodnie z przepisami ustawy federalnej „W sprawie procedury inwestycji zagranicznych w spółki biznesowe o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia Obrony Kraju i Bezpieczeństwa Państwa”.

  Art. 2. Przepisy podstawowe dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej spółką) jest spółką gospodarczą zawiązaną przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały; uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

  Członkowie spółki, którzy nie opłacili swoich udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wartości nieopłaconej części ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

  2. Spółka posiada odrębny majątek ujmowany w samodzielnym bilansie, może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, zaciągać zobowiązania, być powodem i pozwanym w sądzie.

  Spółka może posiadać prawa obywatelskie i ponosić obowiązki cywilne niezbędne do realizacji wszelkiego rodzaju działalności nie zabronionej przez prawo federalne, jeżeli nie stoi to w sprzeczności z przedmiotem i celami działalności, szczegółowo ograniczonymi statutem spółki.

  Niektóre rodzaje działalności, których wykaz określa prawo federalne, mogą być prowadzone przez spółkę wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia (koncesji). Jeżeli warunki udzielenia specjalnego zezwolenia (koncesji) na prowadzenie określonego rodzaju działalności przewidują wymóg prowadzenia takiej działalności jako wyłącznej, spółka w okresie ważności specjalnego zezwolenia (koncesji) jest uprawniona do wykonywać wyłącznie rodzaje działalności przewidziane w specjalnym zezwoleniu (licencji) oraz działalność z nimi związaną.

  3. Spółkę uważa się za utworzoną jako osoba prawna z chwilą jej rejestracji państwowej, zgodnie z procedurą przewidzianą w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych.

  Spółkę tworzy się bez terminu, chyba że statut stanowi inaczej.

  4. Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w Federacji Rosyjskiej i za granicą, zgodnie z ustalonym trybem.

  Ustawa federalna Federacji Rosyjskiej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ
  „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”

  O dokumencie

  Publikacja dokumentu

  Ze zmianami i dodatkami z:

  11 lipca, 31 grudnia 1998, 21 marca 2002, 29 grudnia 2004, 27 lipca, 18 grudnia 2006, 29 kwietnia, 22, 30 grudnia 2008, 19 lipca, 2 sierpnia, 27 grudnia 2009 27 lipca, grudnia 28, 2010, 11, 18 lipca, 30 listopada, 6 grudnia 2011, 29 grudnia 2012, 23 lipca, 21 grudnia 2013, 5 maja 2014, 30 marca, 6 kwietnia 2015

  Patrz Informacja Federalnej Izby Notarialnej z dnia 21 czerwca 2010 r. oraz zalecenia dotyczące stosowania niektórych przepisów tej ustawy federalnej

  Niektóre kwestie związane ze stosowaniem tej ustawy federalnej można znaleźć w Uchwale Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. N 90/14

  Zobacz schemat „Zmiany w ustawie federalnej nr 14-FZ z dnia 8 lutego 1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, obowiązującej od 1 lipca 2009 r.”.

  Zobacz komentarze do tej ustawy federalnej

  Rozdział I. Postanowienia ogólne

  artykuł 1 Stosunki regulowane niniejszą ustawą federalną

  Patrz komentarze do artykułu 1 tej ustawy federalnej

  1. Niniejsza ustawa federalna określa, zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa i obowiązki jej uczestników, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółki.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 379-FZ z dnia 21 grudnia 2013 r. zmieniła punkt 2 artykułu 1 tej ustawy federalnej. Zmiany wejdą w życie 1 lipca 2014 r.

  2. Cechy stanu prawnego, trybu tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie działalności bankowej, ubezpieczeniowej, ochroniarskiej i inwestycyjnej, a także w zakresie produkcji rolnej, agentów hipotecznych i spółek specjalistycznych określa się określone przez prawo federalne.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 58-FZ z dnia 29 kwietnia 2008 r. uzupełniła art. 1 tej ustawy federalnej o klauzulę 3

  3. Stosunki związane ze zlecaniem przez inwestorów zagranicznych lub grupę osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, transakcji akcjami stanowiącymi kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia obronności kraju i bezpieczeństwa państwa oraz ustanawianie kontroli inwestorów zagranicznych lub grupy osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, nad takimi spółkami regulowane są zgodnie z przepisami ustawy federalnej „W sprawie procedury inwestycji zagranicznych w spółkach gospodarczych o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia Obrony Kraju i Bezpieczeństwa Państwa”.

  Artykuł 2 Podstawowe przepisy dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 2 tej ustawy federalnej

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła brzmienie art. 2 pkt 1 tej ustawy federalnej, która wchodzi w życie 1 lipca 2009 r.

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(zwana dalej spółką) jest spółką gospodarczą utworzoną przez jedną lub kilka osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały; uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

  Członkowie spółki, którzy nie opłacili swoich udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wartości nieopłaconej części ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

  2. Spółka posiada odrębny majątek ujmowany w samodzielnym bilansie, może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, zaciągać zobowiązania, być powodem i pozwanym w sądzie.

  Spółka może posiadać prawa obywatelskie i ponosić obowiązki cywilne niezbędne do realizacji wszelkiego rodzaju działalności nie zabronionej przez prawo federalne, jeżeli nie stoi to w sprzeczności z przedmiotem i celami działalności, szczegółowo ograniczonymi statutem spółki.

  Niektóre rodzaje działalności, których wykaz określa prawo federalne, mogą być prowadzone przez spółkę wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia (koncesji). Jeżeli warunki udzielenia specjalnego zezwolenia (koncesji) na prowadzenie określonego rodzaju działalności przewidują wymóg prowadzenia takiej działalności jako wyłącznej, spółka w okresie ważności specjalnego zezwolenia (koncesji) jest uprawniona do wykonywać wyłącznie rodzaje działalności przewidziane w specjalnym zezwoleniu (licencji) oraz działalność z nimi związaną.

  3. Spółkę uważa się za utworzoną jako osoba prawna z chwilą jej rejestracji państwowej, zgodnie z procedurą przewidzianą w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych.

  Spółkę tworzy się bez terminu, chyba że statut stanowi inaczej.

  4. Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w Federacji Rosyjskiej i za granicą, zgodnie z ustalonym trybem.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 82-FZ z dnia 6 kwietnia 2015 r. zmieniła brzmienie punktu 5 art. 2 tej ustawy federalnej

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  5. Spółka ma prawo posiadać pieczęć, pieczątki i papier firmowy ze swoją nazwą, własnym godłem, a także zarejestrowanym w określony sposób znakiem towarowym oraz innymi sposobami indywidualizacji. Prawo federalne może przewidywać obowiązek używania pieczęci przez spółkę.

  Informacja o obecności pieczęci musi być zawarta w statucie spółki.

  Artykuł 3 Odpowiedzialność społeczeństwa

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 3 tej ustawy federalnej

  1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

  2. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich członków.

  3. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo do wydawania wiążących dla spółki instrukcji lub w inny sposób mają możliwość decydowania o jej działaniu, określeni uczestnicy lub innym osobom w przypadku niewystarczającego majątku spółki można przypisać pomocniczą odpowiedzialność za jej zobowiązania.

  4. Federacja Rosyjska, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej i gminy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, podobnie jak spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji Rosyjskiej i gmin.

  Artykuł 4 Nazwa korporacyjna firmy i jej lokalizacja

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 4 tej ustawy federalnej

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 231-FZ z dnia 18 grudnia 2006 r. zmieniła punkt 1 artykułu 4 tej ustawy federalnej. Zmiany wejdą w życie 1 stycznia 2008 r.

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  1. Firma musi posiadać pełną i mieć prawo do posiadania skróconej nazwy firmy w języku rosyjskim. Spółka ma również prawo do posiadania pełnej i (lub) skróconej nazwy firmy w językach narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) językach obcych.

  Pełna nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną nazwę firmy i słowa „ograniczona odpowiedzialność”. Skrócona nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną lub skróconą nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność” lub skrót LLC.

  Nazwa handlowa spółki w języku rosyjskim i w językach narodów Federacji Rosyjskiej może zawierać zagraniczne zapożyczenia w transkrypcji rosyjskiej lub w transkrypcjach języków narodów Federacji Rosyjskiej, z wyjątkiem terminów i skróty odzwierciedlające formę organizacyjno-prawną spółki.

  Inne wymagania dotyczące nazwy handlowej firmy określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

  2. O lokalizacji spółki decyduje miejsce jej rejestracji państwowej.

  Artykuł 5 Oddziały i przedstawicielstwa firmy

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 5 tej ustawy federalnej

  1. Spółka może tworzyć oddziały i otwierać przedstawicielstwa uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogółu głosów uczestników spółki, jeżeli Statut spółki nie przewiduje konieczności uzyskania większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji.

  Utworzenie oddziałów spółki i otwarcie przedstawicielstw na terytorium Federacji Rosyjskiej odbywa się zgodnie z wymogami niniejszej ustawy federalnej i innych ustaw federalnych, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej również zgodnie z ustawodawstwo państwa obcego, na terytorium którego tworzone są oddziały lub otwierane są przedstawicielstwa, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

  2. Oddziałem spółki jest jej wyodrębniona jednostka zlokalizowana poza siedzibą spółki, wykonująca całość lub część jej funkcji, w tym także reprezentacyjną.

  3. Przedstawicielstwem spółki jest jej wydzielona jednostka, zlokalizowana poza siedzibą spółki, reprezentująca interesy spółki i chroniąca je.

  4. Oddział i przedstawicielstwo spółki nie posiadają osobowości prawnej i działają na podstawie zatwierdzonego przez spółkę regulaminu. Oddział i przedstawicielstwo zostaje obdarowane majątkiem przez firmę, która je utworzyła.

  Kierownicy oddziałów i przedstawicielstw spółki są powoływani przez spółkę i działają na podstawie jej pełnomocnictwa.

  Oddziały i przedstawicielstwa firmy wykonują swoją działalność w imieniu firmy, która je utworzyła. Odpowiedzialność za działalność oddziałów i przedstawicielstw spółki ponosi spółka, która je utworzyła.

  5. Statut spółki musi zawierać informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach. Powiadomienia o zmianach w statucie spółki, informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach przekazywane są organowi dokonującemu państwowej rejestracji osób prawnych. Określone zmiany w statucie spółki wchodzą w życie dla osób trzecich od momentu powiadomienia o takich zmianach organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych.

  Artykuł 6 Spółki zależne i stowarzyszone

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 6 tej ustawy federalnej

  1. Spółka może posiadać spółki zależne i zależne spółki gospodarcze posiadające prawa osoby prawnej utworzone na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z niniejszą ustawą federalną i innymi ustawami federalnymi, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej także zgodnie z art. ustawodawstwo państwa obcego, na którego terytorium utworzono spółkę zależną lub zależną spółkę gospodarczą, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

  2. Za spółkę zależną uznaje się spółkę, jeżeli inna (główna) spółka lub spółka osobowa, z racji dominującego udziału w jej kapitale zakładowym albo zgodnie z zawartą między nimi umową albo w inny sposób, ma zdolność decydowania o podejmowanych decyzjach przez taką firmę.

  3. Spółka zależna nie odpowiada za długi głównej spółki gospodarczej (spółki).

  Główna spółka gospodarcza (spółka), która ma prawo wydawać spółce zależnej obowiązujące ją instrukcje, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje dokonane przez tę ostatnią na podstawie takich instrukcji.

  W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki zależnej z winy głównej spółki gospodarczej (spółki osobowej), ta ostatnia ponosi pomocniczą odpowiedzialność za swoje długi w przypadku niewystarczalności majątku spółki zależnej.

  Uczestnicy spółki zależnej mają prawo żądać od spółki dominującej (spółki osobowej) naprawienia strat wyrządzonych z jej winy spółce zależnej.

  4. Spółkę uznaje się za zależną, jeżeli inna (przeważająca, uczestnicząca) spółka gospodarcza posiada więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego pierwszej spółki.

  Spółka, która nabyła więcej niż dwadzieścia procent głosów w spółce akcyjnej lub więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest obowiązana niezwłocznie opublikować informację o tym w prasie, która publikuje dane o państwie rejestracja osób prawnych.

  Zobacz wykres „Spółki zależne i stowarzyszone”

  Artykuł 7 Członkowie społeczeństwa

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 7 tej ustawy federalnej

  1. Członkami spółki mogą być obywatele i osoby prawne.

  Prawo federalne może zakazać lub ograniczyć udział niektórych kategorii obywateli w społeczeństwach.

  2. Organy państwowe i organy samorządu lokalnego nie mogą być uczestnikami spółek, chyba że ustawa federalna stanowi inaczej.

  Stowarzyszenie może zostać założone przez jedną osobę, która staje się jego jedynym uczestnikiem. Spółka może następnie stać się spółką jednoosobową.

  Spółka nie może mieć jako jedynego uczestnika innej jednoosobowej spółki gospodarczej.

  Do spółek z jednym uczestnikiem mają zastosowanie postanowienia niniejszej ustawy federalnej, o ile niniejsza ustawa federalna nie stanowi inaczej i nie jest to sprzeczne z istotą odpowiednich stosunków.

  3. Liczba uczestników spółki nie powinna przekraczać pięćdziesięciu.

  Jeżeli liczba uczestników spółki przekracza limit określony w tym paragrafie, spółka musi w ciągu roku zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną. Jeżeli w określonym terminie spółka nie zostanie przekształcona, a liczba uczestników spółki nie zmniejszy się do limitu określonego w niniejszym paragrafie, podlega ona likwidacji w postępowaniu sądowym na wniosek organu dokonującego państwowej rejestracji osobowości prawnej. podmioty lub inne organy państwowe lub samorządy lokalne, którym prawo federalne przyznaje prawo do stawiania takiego wymogu.

  Artykuł 8 Prawa członków spółki

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 8 tej ustawy federalnej

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 1 artykułu 8 tej ustawy federalnej. Zmiany wejdą w życie 1 lipca 2009 r.

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  1. Członkowie spółki mają prawo:

  uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;

  otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w jej statucie;

  brać udział w podziale zysków;

  sprzedać lub w inny sposób przenieść swój udział lub część udziału w kapitale zakładowym spółki na jednego lub więcej uczestników tej spółki lub na inną osobę w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;

  wycofać się ze spółki poprzez przeniesienie jej udziału na spółkę, jeżeli statut spółki przewiduje taką możliwość, lub zażądać nabycia przez spółkę udziału w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej;

  otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami lub jego wartość.

  Członkowie spółki mają również inne prawa przewidziane w niniejszej ustawie federalnej.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 2 artykułu 8 tej ustawy federalnej. Zmiany wejdą w życie 1 lipca 2009 r.

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  2. Oprócz praw przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne prawa (dodatkowe prawa) uczestnika (uczestników) spółki. Prawa te mogą być przewidziane w statucie spółki w chwili jej zawiązania lub przyznane uczestnikowi (uczestnikom) spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

  Dodatkowe uprawnienia przyznane określonemu wspólnikowi spółki w razie zbycia jego udziału lub części udziału nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.

  Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych wszystkim uczestnikom spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki. Wygaśnięcie lub ograniczenie uprawnień dodatkowych przyznanych określonemu wspólnikowi spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogółu głosów spółki wspólników spółki, jeżeli członek spółki posiadający takie dodatkowe uprawnienia głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.

  Członek spółki, któremu przyznano uprawnienia dodatkowe, może odmówić korzystania z przysługujących mu uprawnień dodatkowych, przesyłając pisemne zawiadomienie do spółki. Z chwilą otrzymania przez spółkę powyższego zawiadomienia wygasają dodatkowe uprawnienia uczestnika spółki.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 205-FZ z dnia 19 lipca 2009 r. zmieniona pozycja 3 art. 8 tej ustawy federalnej

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  3. Założyciele (uczestnicy) spółki mają prawo zawrzeć umowę w sprawie wykonywania praw uczestników spółki, zgodnie z którą zobowiązują się do wykonywania swoich praw w określony sposób i (lub) powstrzymują się od ich wykonywania praw, w tym do głosowania w określony sposób na walnym zgromadzeniu uczestników spółki, uzgodnić z innymi uczestnikami możliwość głosowania, sprzedać udział lub część udziału po cenie określonej tą umową i (lub) w przypadku wystąpienia określonych okolicznościach albo powstrzymać się od zbycia udziału lub części udziału do czasu zaistnienia określonych okoliczności, a także wykonywać w porozumieniu inne czynności związane z zarządzaniem spółką, tworzeniem, działalnością, reorganizacją i likwidacją spółki. Umowa taka zawierana jest w formie pisemnej poprzez sporządzenie jednego dokumentu podpisanego przez strony.

  Artykuł 9 Obowiązki członków towarzystwa

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 9 tej ustawy federalnej

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 200-FZ z dnia 11 lipca 2011 r. zmieniona pozycja 1 art. 9 tej ustawy federalnej

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  1. Uczestnicy towarzystwa zobowiązani są:

  opłacić udziały w kapitale zakładowym spółki w sposób, w wysokości i w terminach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej i umowie o zawiązaniu spółki;

  do nieujawniania informacji o działalności spółki, w stosunku do której ustanowiony jest wymóg zapewnienia ich poufności.

  Członkowie spółki ponoszą także inne obowiązki określone w niniejszej ustawie federalnej.

  Informacje o zmianach:

  Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 2 artykułu 9 tej ustawy federalnej. Zmiany wejdą w życie 1 lipca 2009 r.

  Zobacz tekst akapitu w poprzednim wydaniu

  2. Oprócz obowiązków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne obowiązki (dodatkowe obowiązki) uczestnika (uczestników) spółki. Obowiązki te mogą być przewidziane w statucie spółki w momencie jej zawiązania lub przypisane wszystkim uczestnikom spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki. Nałożenie dodatkowych obowiązków na określonego członka spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki. spółki, pod warunkiem, że członek spółki, któremu powierzono takie dodatkowe obowiązki, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.

  Dodatkowe obowiązki przysługujące danemu wspólnikowi spółki w razie przeniesienia jego udziału lub części udziału nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.

  Rozwiązanie zobowiązań dodatkowych może nastąpić na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

  Artykuł 10 Wyłączenie członka spółki ze spółki

  Zobacz Encyklopedie i inne komentarze do artykułu 10 tej ustawy federalnej

  Na temat praktyki rozpatrywania przez sądy arbitrażowe sporów związanych z wykluczeniem uczestnika ze spółki LLC, zob. pismo informacyjne Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 24 maja 2012 r. N 151

  Uczestnicy spółki, których udziały łącznie stanowią co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać przed sądem wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki lub swoim działaniem ( bezczynność) uniemożliwia lub znacząco komplikuje działalność przedsiębiorstwa.

  Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie zawiera wskazania wielkości udziału uczestników spółki w celu skorzystania z prawa do żądania wykluczenia innego uczestnika ze spółki

  Tworzenie, rejestracja i działalność spółki LLC reguluje ustawa federalna „O LLC” z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ.

  W tym artykule znajdziesz podstawowy przegląd prawa, a także szczegółową analizę przeszłych i nadchodzących zmian.
  
  
  Wydanie aktualne: nr 31 z dnia 07.03.2016, aktualne.

  Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” reguluje tworzenie, rejestrację i funkcjonowanie najpowszechniejszej formy osoby prawnej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym artykule znajdziesz przegląd struktury prawa, podsumowanie każdego rozdziału, przegląd najnowszych zmian wprowadzonych w ustawie „On LLC”, a także możesz pobrać najbardziej „świeżą” wersję federalnego Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w nowym wydaniu z dnia 07.03.2016 ze zmianami.

  Przegląd struktury prawa LLC

  Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przyjęta 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ, zmieniona 3 lipca 2016 r. Z komentarzami (zwana dalej ustawą „O LLC”), składa się z 6 rozdziałów i 59 artykuły:

  • Rozdział 1 „Postanowienia ogólne” zawiera artykuły od 1 do 10.

  W tym rozdziale opisano relacje objęte regulacjami tej ustawy, główne postanowienia LLC, odpowiedzialność przypisaną LLC, informacje dotyczące nazwy i lokalizacji takiej osoby prawnej, zasady dotyczące oddziałów, przedstawicielstw i spółek zależnych, a także informacje dotyczące uczestników spółki: prawa, obowiązki i wykluczenie ze społeczeństwa.

  • Rozdział 2 „Zakładanie stowarzyszenia” zawiera artykuły od 11 do 13.

  W rozdziale znajdują się informacje na temat utworzenia i rejestracji państwowej spółki LLC.

  • Rozdział 3 „Kapitał docelowy Spółki. Majątek Spółki”, zawiera artykuły od 14 do 31.

  W rozdziale opisano zasady tworzenia i podziału kapitału docelowego, sposoby jego podwyższania i obniżania, tryb postępowania z udziałami uczestników (alienacja, przeniesienie), zasady wystąpienia uczestnika, zasady podziału zysku, informacje dotyczące funduszy i majątku LLC, a także zasad emisji papierów wartościowych LLC.

  Rozdział 3 zawiera rozdział 3.1. „Prowadzenie listy uczestników spółki”, w którym zawarty jest art. 31 ust. 1, który określa zasady i zasady prowadzenia listy uczestników spółki

  • Rozdział 4 „Zarządzanie w społeczeństwie” zawiera artykuły od 32 do 50.

  W rozdziale określono główne organy zarządzające spółki, ich prawa, obowiązki i odpowiedzialność, tryb tworzenia i powoływania organu wykonawczego spółki, zasady odwołań od decyzji organów zarządzających, zasady przeprowadzania audytów i audyty, informacje dotyczące sprawozdawczości publicznej spółki oraz zasad przechowywania dokumentów, a także udzielania informacji.

  • Rozdział 5 „Reorganizacja i likwidacja spółki” zawiera artykuły od 51 do 58.

  W artykule opisano różne możliwości reorganizacji społeczeństwa, takie jak: fuzja, przystąpienie, podział, separacja, przekształcenie. Dodatkowo wskazane są zasady likwidacji i podziału pozostałego majątku pomiędzy uczestników.

  • Rozdział 6 „Postanowienia końcowe” zawiera art. 59, który zawiera informacje na temat zasad wykonywania niniejszej ustawy federalnej.

  Możesz pobrać ustawę federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” .

  

  Przegląd zmian

  W 2016 r. Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” 14-FZ została dwukrotnie zmieniona:

  1. Ustawa federalna z dnia 6 kwietnia 2016 r. nr 82-FZ. Sztuka. 6 tej ustawy, ust. 5 art. 2 ustawy „O LLC”. Wcześniej społeczeństwo miało obowiązek posiadania okrągłej pieczęci, po wejściu w życie zmian obowiązek ten przekształcił się w prawo. W ten sposób umożliwiono społeczeństwu wykonanie lub nie okrągłej pieczęci według własnego uznania. Jednakże prawo może nadal przewidywać obowiązek posiadania pieczęci przez towarzystwo. Informacje o obecności pieczęci powinny również znaleźć odzwierciedlenie w statucie LLC.
  2. Ustawa federalna z dnia 29 czerwca 2016 r. nr 210-FZ. A ustawę tę zmieniono art. 6. Tym razem dotknęli ust. 3 art. 8 ustawy „O LLC”. Teraz założyciele, po zawarciu umowy w sprawie realizacji praw uczestników spółki, mogą nie tylko powstrzymać się od korzystania ze swoich praw, ale także odmówić ich wykonania. Również w ust. 3 art. 8 dodano ust. ustalający obowiązek zawiadomienia przez wspólników spółki o fakcie zawarcia umowy o wykonywaniu praw uczestników spółki, nie później niż w terminie 15 dni od dnia jej zawarcia. W przeciwnym razie uczestnicy spółki nieobjęci umową mogą żądać naprawienia strat, jakie ponieśli na skutek niezgłoszenia.

  Istnieje jednak jeszcze trzeci akt prawny, który częściowo już wszedł w życie, ale znaczący blok zmian w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” będzie obowiązywać dopiero od 01.01.2017 r. - Ustawa federalna z dnia 30 marca 2016 r. nr 67-FZ.

  Oto lista zmian, które zostaną wprowadzone art. 3 ustawy nr 67-FZ do ustawy „O LLC”:

  • W sztuce. 17 zostanie dodany ust. 3, który wprowadzi obowiązek notarialnego poświadczenia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz składu wspólników spółki. Co ciekawe, zmiana ta stwarza konflikt prawny, to znaczy jest sprzeczna z normami zawartymi w ust. 3 części 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, który stanowi, że podejmowanie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników i skład uczestników spółki jest poświadczane notarialnie tylko wtedy, gdy statut spółki nie przewiduje innych sposobów jej poświadczenia (podpisy wszystkich uczestników, przy użyciu środków technicznych itp.).
  • W ust. 5 art. 21, po wyrazach „na własny koszt” wprowadzone zostaną wyrazy „notarialnie”. Tym samym oferta składana przez uczestnika zamierzającego sprzedać swój udział w spółce musi zostać potwierdzona notarialnie.
  • Abs. 3 ust. 5 art. 21 zostanie uzupełniony i wydany w innym wydaniu, jednak jego istota nie ulegnie zmianie: termin skorzystania z prawa poboru przy nabyciu akcji może być dłuższy niż określony w ustawie. Aby to zrobić, konieczne jest zapewnienie odpowiedniego okresu w statucie spółki.
  • Pierwsze zdanie ust. 11 art. 21 zostanie wydany w nowym wydaniu, po czym wszystkie transakcje przeniesienia własności udziału będą musiały zostać poświadczone notarialnie. Jeżeli forma notarialna nie zostanie zachowana, taką transakcję uważa się za nieważną.
  • Wyjątkiem od notarialnego poświadczenia transakcji będą: transakcje na udziałach będących w posiadaniu spółki. Norma zapisana w części 2 art. 24, który stanowi, że statut może przewidywać zbycie udziału należącego do spółki na rzecz osoby trzeciej. Jednak taki program nie przynosi żadnych korzyści, ponieważ wyjście uczestnika w każdym przypadku odbywa się poprzez notarialne poświadczenie.
  • Str. 13 Art. 13 21 zostanie przeredagowany i uzupełniony o jeszcze jeden akapit. W tym paragrafie zostanie podany dokładny wykaz dokumentów wymaganych przez notariusza w celu poświadczenia transakcji przeniesienia własności udziału w spółce.
  • Str. 14 Art. 14 21 zostanie zmieniony. Teraz po transakcji przeniesienia udziału w spółce notariusz składa podpisany przez uczestnika wniosek do państwowego organu rejestrowego o dokonanie odpowiednich zmian. Wniosek można złożyć drogą pocztową lub w inny sposób. Po wejściu w życie zmian wniosek taki zostanie podpisany przez samego notariusza, poświadczony jego podpis pieczęcią i złożony w państwowym organie rejestracyjnym wyłącznie w formie dokumentu elektronicznego.
  • Str. 2 art. 22 zostanie uzupełniony o jeszcze jeden akapit, a ust. 3 tego samego artykułu otrzymuje nowe wydanie. Po wejściu w życie zmian zostanie ustalone, że umowa zastawu na akcjach, z którą wiąże się wystąpienie w przyszłości zastawu na akcji lub części udziału, będzie teraz podlegała notarialnemu poświadczeniu.
  • Zostanie dodany ust. 2 s. 2 art. 23. Jeżeli uczestnik głosował przeciwko zawarciu znaczącej transakcji i zgłasza żądanie nabycia jego udziału przez spółkę, żądanie takie wymaga poświadczenia notarialnego.

  

  Abs. 1 s. 1 szt. 26 zostanie dodanych. Uczestnik, który chce między innymi opuścić spółkę, składa wniosek poświadczony notarialnie zgodnie ze wszystkimi przepisami ustawodawstwa dotyczącego notariuszy w Federacji Rosyjskiej.

  Wprowadzono następujące zmiany:

  Ustawa federalna nr 360-FZ z dnia 3 lipca 2016 r. (zmieniona 30 listopada 2016 r.) „W sprawie zmian w niektórych aktach prawnych Federacji Rosyjskiej”
  Początek edycji przypada na 01.01.2017.
  Zakończenie edycji nastąpi 27.06.2017.

  Zmiany wprowadzone ustawą federalną nr 343-FZ z dnia 3 lipca 2016 r. wejdą w życie 1 stycznia 2017 r.

  Ustawa federalna nr 99-FZ z dnia 5 maja 2014 r., obowiązująca od 1 września 2014 r., wprowadziła istotne zmiany w rozdziale 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Osoby prawne”. Procedura stosowania tego dokumentu w związku z wejściem w życie ustawy federalnej z dnia 05.05.2014 N 99-FZ znajduje się w art. 3 tej ustawy.

  Ustawa federalna nr 14-FZ z 08.02.1998
  (zmieniony 07.03.2016)
  „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”
  (zmieniony i uzupełniony, obowiązujący od 01.01.2017)

  Artykuł 3
  Uwzględnij w federalnej „Ustawie” z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (ustawodawstwo zebrane Federacji Rosyjskiej, 1998, N 7, art. 785; 2009, N 1, art. 20; N 29 , art. 3642; 2015, N 13, poz. 1811) wprowadza się następujące zmiany:
  1. Do „art. 17 ust. 3” dodano zdanie w brzmieniu: „Decyzję jedynego wspólnika spółki o podwyższeniu kapitału docelowego potwierdza się jego podpisem, którego autentyczność wymaga poświadczenia notarialnego.”;
  Notatka.
  Artykuł 3 ust. 2 wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2017 r.
  2. Artykuł 31.1″:
  a) ust. 1:
  „Walne zgromadzenie uczestników spółki ma prawo przekazać Federalnej Izbie Notarialnej prowadzenie i przechowywanie listy uczestników spółki w rejestrze list uczestników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jednolitego systemu informacji notarialnej, który prowadzony jest zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej dotyczącym notariuszy.”;
  b) ust. 6:
  „6. W przypadku określonym w § 3 ust. 1 niniejszego artykułu uczestnicy spółki są obowiązani w odpowiednim czasie zawiadomić notariusza o dokonaniu czynności notarialnej o wpisaniu informacji do rejestru wykazów uczestników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jednolity system informacji notariusza o zmianach informacji o jego nazwisku lub tytule, miejscu zamieszkania lub lokalizacji, innych informacjach przewidzianych w tym artykule.

  W takim przypadku jedyny organ wykonawczy spółki, chyba że statut spółki przewiduje inny organ, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić notariusza w celu dokonania czynności notarialnych o wpisaniu informacji do rejestru wykazów uczestników spółki z oo jednolitego systemu informacji notarialnej, informacje o uczestnikach spółki oraz o ich udziałach lub częściach udziałów w kapitale zakładowym spółki, o udziałach lub częściach udziałów posiadanych przez spółkę, inne informacje przewidziane przez ten artykuł.