לאחרונה נוספו לחוק 208-FZ "על חברות מניות" מספר כללים הנוגעים לזכות לרכישת מניות מראש, לפדיון ניירות ערך וארגון אסיפות.
מסמך היסוד העיקרי של חברת מניות הוא האמנה. היא עשויה לספק אפשרות להשתתפות בניהול ישויות משפטיות ציבוריות: כלומר, הפדרציה הרוסית, נושאה או עירייה.
זכות מיוחדת זו כונתה "מניית הזהב".
ניתן לארגן מחדש חברת מניות מרצון בכל אחת מהדרכים האפשריות, עם השינויים המתאימים במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת:
- מיזוג;
- הִצטָרְפוּת;
- חֲלוּקָה;
- הַקצָאָה;
- טרנספורמציה.
מניות וניירות ערך אחרים
זכותו של המשתתף לתבוע כנגד החברה מאושרת על ידי ניירות ערך. המניות הן הכי חשובות.
ערכם הכולל קובע את גודל ההון המורשה של החברה. הגודל המינימלי שלו עבור JSC ציבורי הוא 100,000 רובל. מניות יכולות להיות:
- רגילים ומיוחסים;
- שלמים ושברים.
בעלי המניות הרגילות יכולים להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע על הנושאים שהוגשו לה, ובכך להשתתף בניהול החברה.
מניות בכורה (דוגמה לסוג זה של ניירות ערך ניתן לראות בבירור בחברות מניות, למשל, וכן) אינן נותנות זכויות הצבעה. אבל מצד שני, נקבע להם כמות גדולה יותר של דיבידנדים, שמשולמים מלכתחילה.
ניתן להמיר מניות בכורה למניות רגילות, אך תהליך הפוך הוא בלתי אפשרי.
בנוסף למניות, לחברה הזכות להנפיק ניירות ערך נוספים, בפרט אג"ח.
פירעון התחייבויות כאמור נעשה במזומן או במניות (המרה). יש להקנות אפשרות זו בהחלטת השחרור.
המניה מעניקה את הזכות לקבל חלק מהרווח של החברה -. ניתן לשלם להם פעם בשנה או בתדירות גבוהה יותר, כגון רבעון.
ההחלטה על כך מתקבלת על ידי האסיפה הכללית. גובה התשלומים מוצע על ידי הדירקטוריון, בהתאם לרווח שהתקבל.
דיבידנדים יועברו לחשבון בעל המניות בצורה שאינה במזומן.
ניתן למכור או להעביר ניירות ערך מבעלים אחד לאחר.
כל שינוי בא לידי ביטוי במרשם בעלי המניות, אשר הישות המשפטית מחויבת לנהל על פי חוק.
זכותו של אדם למניות מאושרת בתמצית, אשר כשלעצמה אינה נייר ערך.
גופי ניהול JSC וכשירותם
חברת מניות גדולה עשויה לכלול עד כמה מאות אלפי בעלי מניות.
בנוסף, ההרכב שלהם משתנה כל הזמן. לכן, לצורך קיום פעילות מסחרית, יש צורך בגופים מנהליים. על פי החוק, הם:
- פגישה כללית;
- מועצת המנהלים;
- דירקטוריון (ניהול);
- מבקר ומבקר.
פגישה כללית
האסיפה הכללית של בעלי המניות היא הגוף המנהל העיקרי. הוא מתקיים מדי שנה, ובמידת הצורך ניתן לכנס אחד יוצא דופן.
סמכותה של האסיפה הכללית כוללת קבלת החלטות בנושאים כגון:
- כל שינוי בתקנון;
- ארגון מחדש ופירוק;
- בחירת גופי שלטון אחרים;
- אישור מספר, שווי וסוג המניות;
- שינוי בגודלה של בריטניה;
- תשלום דיבידנד;
- אישור מספר עסקאות וכו'.
העברת סמכויות האסיפה הכללית לגופים אחרים אינה אפשרית. כמו גם התהליך ההפוך.
כל אחד מהגופים מקבל החלטות בהחלט בתחום סמכותו.
הדירקטוריון, או המועצה המפקחת, מבצע את הניהול הכללי של ענייני החברה.
עבור חברות קטנות עם פחות מ-50 בעלי מניות, אין צורך בהקמת גוף כזה.
סמכויותיה מועברות לאסיפה הכללית. זהו חריג לכלל הכללי.
לדירקטוריון יש את הסמכויות הבאות:
- קובע את אסטרטגיית הפיתוח הכוללת;
- קוראת לאסיפות כלליות;
- מניות מקומות;
- מוציא המלצות על שווי המניות, גובה הדיבידנדים, שכר המבקר וכו';
- מאשר את הדוח השנתי;
- מאשר עסקאות גדולות;
- מחליט על השתתפות או נסיגה מגורמים משפטיים אחרים.
גופים מבצעים
הן הגוף הבלעדי - המנהל הכללי, והן הגוף המכללה - הדירקטוריון יכול לנהל את ביצוע החלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית.
בכל מקרה, הוא יהיה אחראי לדירקטוריון ולאסיפה הכללית. המנכ"ל לא חייב להיות אחד מבעלי המניות.
זאת ועוד, זה אף יכול להיות ארגון שאליו יועברו סמכויות אלו על פי החלטת האסיפה הכללית.
המנהל או הדירקטוריון מארגנים את היישום של אותן החלטות שהתקבלו על ידי רשויות גבוהות יותר. הכשירות שלהם היא ניהול תפעולי.
במקרה שנגרמו לחברה הפסדים באשמת הגוף המבצע, אחראים לכך חבריה. הוא נקבע בחוק האזרחי.
הנוסח האחרון של החוק: חידושים יסודיים
ישנם יותר משני תריסר שינויים במהדורה האחרונה. הם מתייחסים להיבטים חשובים כל כך של פעילויות JSC כמו:
- פגישה כללית;
- הזכות לרכישת מניות מראש;
- פדיון לפי דרישת בעלי המניות על ידי חברת ניירות ערך.
רוב התיקונים מתייחסים לדרכי תקשורת מודרניות ליידע את חברי החברה.
ניתן על פי חוק לשלוח הודעות על זמן ומקום הפגישה במייל ובסמס.
אין בכך כדי לבטל את האפשרות לפרסם מודעות בעיתונים ובאתר החברה.
גם בעלי המניות עצמם יוכלו להשתמש באמצעי תקשורת מודרניים. מאז יוני 2016, אין צורך להגיע לפגישה באופן אישי.
הם עשויים בהחלט להשתתף בעזרת "טכנולוגיות מידע ותקשורת". כלומר בפורמט של שיחת וידאו, סמינר מקוון, ועידה וכו'.
בצורת קובץ עם חתימה דיגיטלית אלקטרונית (EDS), בעל מניות יכול לשלוח בקשה על הרצון לממש את זכות הקדימה לרכישת מניות.
אבל רק אם זה רשום ברישום.
קבוצת התיקונים השנייה קשורה לעיתוי פגישות יוצאות דופן.
לפיכך, מוקצה פחות זמן בחוק להכנתם, זיהוי משתתפים פוטנציאליים, הודעה לבעלי המניות.
זאת ועוד, בקשר להוספת דרכי תקשורת חדשות, נוספו כתובת האתר להצבעה ודואר אלקטרוני למשלוח הפתק למידע הנדרש להיכלל בהודעה על הפגישה.
השתתפות נפקד שווה להשתתפות במשרה מלאה במקרה שהמשתתף נרשם (כולל באתר), הגיש פתק הצבעה מלא יומיים לפני מועד האסיפה, אחרת הודיע לחברה על הצבעתו באמצעות מחזיק סמלי.
פורטו רשימות בעלי זכות הקדימה לרכישת מניות.
אלה כוללים את אותם בעלי מניות ששמם היה ברשימות במועד האסיפה שבה הוכרעה סוגיית ההנפקה הנוספת.
ואלה שנתוניו נכללו ברשימה זו 10 ימים לאחר החלטת הדירקטוריון.
ורשימת בעלי המניות שיש להם זכות לדרוש רכישה חוזרת של מניות נערכת לא לפני, אלא לאחר האסיפה הכללית, תוך התחשבות בדרישות שהציגו המשתתפים.
החוק גם פתר את ה-JSC מהצורך לספק סוגים שונים של תעודות ותמציות למשתתפים פוטנציאליים באסיפות כלליות.
מעתה, באחריות הרשם, אליו יש לפנות.
אלו הם, בקצרה, החידושים העיקריים בחוק 208-FZ "על חברות מניות".
עורך דין בשידור חי. שינויים בעבודת חברות מניות מיום 1 ביולי 2016
נשיא רוסיה חתם על החוק הפדרלי מס' 209-FZ מיום 19 ביולי 2018 "על תיקונים לחוק הפדרלי "על חברות מניות משותפות". חידושים מכוונים לשיפור מערכת הניהול של חברות מניות.
החוק נכנס לתוקף ביום 19 ביולי 2018, למעט הוראות מסוימות שנכנסות לתוקף במועדים אחרים.
מהי מהות החוק החדש?
התיקונים השפיעו על כללי עמלות הביקורת, האסיפה הכללית של בעלי המניות, עסקאות בעלי עניין, בעלי מניות בכורה, סמכויות הדירקטוריון וכו'.לשם מה התיקונים?
החוק פותח על מנת ליישם את תוכנית הפעולה "שיפור ממשל תאגידי", שאושרה בהוראת ממשלת רוסיה מיום 25 ביוני 2016 מס' 1315-r. החידושים נועדו לשפר את רמת ההגנה על זכויות בעלי מניות המיעוט ואת איכות הממשל התאגידי בחברות מניות רוסיות. לפיכך, האינטרס של בעלי מניות המיעוט הוא שהארכה תקופת ההודעה לאסיפה כללית של בעלי המניות.מהו המועד האחרון לדיווח על האסיפה הכללית של בעלי המניות?
תקופת המינימום להודיע לבעלי מניות על אסיפה כללית של בעלי מניות הוגדלה מ-20 ל-21 ימים. יחד עם זאת, נשמרו מועדים מיוחדים להודעה לבעלי המניות, המיושמים במספר מקרים, למשל, אם סדר היום המוצע לאסיפה כללית יוצאת דופן מכיל את נושא בחירת חברי הדירקטוריון.מה השתנה בנוהל קיום אסיפה כללית של בעלי מניות?
התיקונים הבהירו את רשימת המידע שיש למסור למשתתפי הפגישה לקראת קיום:רק טיוטות של אותם מסמכים פנימיים של החברה טעונים אישור האסיפה;
מסקנת ועדת הביקורת ומידע על מועמדים להרכבה ניתנים רק אם נוכחות הוועדה היא חובה על פי אמנת החברה;
משתתפי האסיפה הכללית של חברת מניות ציבורית יצטרכו להגיש דו"ח ביקורת פנימית. הנורמה בדבר אופייה החובה של ביקורת כזו תיכנס לתוקף החל מה-1 ביולי 2020.
כמו כן, רשימת הנושאים שיש לדון בהם באסיפה השנתית של בעלי המניות כוללת את נושא חלוקת הרווחים (לרבות תשלום (הכרזה) של דיבידנדים) והפסדים של החברה על סמך תוצאות שנת הדיווח.
כיצד עודכנו הכללים לפעילות רואי החשבון?
נקבע שהשליטה בפעילות הפיננסית והכלכלית של חברה משותפת יכולה להתבצע רק על ידי גוף קולגיאלי: ועדת הביקורת. בעבר התיר החוק גם אפשרות לבחור רואה חשבון מבקר. בחברות שבהן נבחר רואה חשבון מבקר במועד כניסתם לתוקף של התיקונים המצוינים, יחולו הוראות ועדת הביקורת על רואה החשבון המבקר של חברות כאמור.אופי החובה של עמלת הביקורת בחברת מניות מתבטל. ב-JSCs ציבוריים, ועדת הביקורת מחויבת כעת רק אם נוכחותה נקבעת באמנה. האמנה של חברה משותפת שאינה ציבורית רשאית לקבוע היעדר ועדת ביקורת או הקמתה רק במקרים הקבועים באמנה של חברה כזו. הוראה דומה נכללה בקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית בספטמבר 2014. הוראות אלה יכולות להיכלל באמנה של חברה משותפת שאינה ציבורית בהחלטה פה אחד של כל בעלי המניות באסיפה הכללית.
האם התיקונים השפיעו על עסקאות צדדים קשורים?
כן, הובהרו הקריטריונים לעסקאות שהכללים בדבר עסקאות צדדים קשורים לא חלים עליהן בשל אי עלות של 0.1% מהשווי בספרים של נכסי החברה. מגבלה זו חייבת להתאים לסכום העסקה, או למחיר או לשווי המאזן של הנכס, עם הרכישה, הניכור או אפשרות הניכור שהעסקה קשורה להם.פרמטרים דומים (סכום עסקה, מחיר או שווי ספר של הנכס) נקבעים עבור עסקאות בעלי עניין, אשר חייבות להיות מאושרות על ידי האסיפה הכללית ברוב קולות של כל בעלי המניות חסרי העניין - בעלי מניות בעלות הצבעה.
במקביל, הוכנס הלכה חדשה, לפיה האסיפה הכללית של בעלי המניות נחשבת כשירה, ללא קשר למספר בעלי המניות חסרי העניין המשתתפים בה.
אילו שינויים צפויים לבעלי מניות בכורה?
פורטו הקריטריונים להקמת דיבידנדים. כעת, בצ'רטר, ניתן לקבוע את גובה הדיבידנד על מניות בכורה באמצעות ציון הסכום המינימלי שלו (למשל, כאחוז מהרווח הנקי). סכום הדיבידנד אינו נחשב כקבוע אם רק הסכום המרבי שלו מצוין בתקנון החברה. כמו כן, בעלי מניות בכורה קיבלו זכות הצבעה באסיפה הכללית בנושאים, שההחלטה עליהם, על פי חוק ה-JSC, חייבת להתקבל על ידי כל בעלי המניות פה אחד.כמו כן, לבעלי מניות - לבעלי מניות בכורה מסוג מסוים ניתנת זכות הצבעה באסיפה הכללית בעת הכנסתם לאמנת ה-JSC הוראות בדבר מניות בכורה מוכרזות מסוג זה או אחר, שהצבתן עשויה להוביל ל- ירידה בפועל בסכום הדיבידנד ו(או) שווי הפירוק שנקבע על פי האמנה, המשולם עבור מניות אלו.
התיקונים הבהירו והרחיבו את הזכויות והכשירות של הדירקטוריון (הדירקטוריון המפקח) של החברה.נקבעה הוראה לפיה דו"ח שנתי של חברה, שנושא אישורה הוא בסמכות הדירקטוריון, טעון אישור הדירקטוריון לא יאוחר מ-30 יום לפני מועד הדירקטוריון. האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות. בעבר, המונח לא נקבע בחוק.
לדירקטוריון הזכות להקים ועדות לבחינה ראשונית של נושאים שבסמכותו. סמכות הדירקטוריון מצוינת מבחינת קביעת גובה התשלום עבור שירותי רואה החשבון המבקר והמלצות על גובה השכר והתגמול המשולם לחברי ועדת הביקורת (מבקר) החברה.
כיצד תבוקר פעילות ה-JSC?
נכנסת החובה של חברה ציבורית לארגון ניהול סיכונים ובקרה פנימית (הוראה זו תיכנס לתוקף מיום 09/01/2018). קביעת העקרונות והגישות לארגון ניהול הסיכונים, הבקרה הפנימית והביקורת הפנימית בחברה הינה בסמכות הדירקטוריון.לחברות JSC שאינן ציבוריות בנושאים הקשורים לביקורת פנימית, החוק משאיר חופש בחירה.
אילו שינויים נוספים נעשו?
התיקונים מגדירים את ההשלכות של מצב שבו האסיפה הכללית של בעלי המניות מאצילה לדירקטוריון או לדירקטוריון המפקח את פתרון הסוגיות הנכללות בסמכותה של האסיפה הכללית. בהעברה כזו אין לבעלי המניות זכות לדרוש רכישה חוזרת של מניות.1. עסקה גדולה היא עסקה (לרבות הלוואה, אשראי, משכון, ערבות) או מספר עסקאות קשורות הקשורות לרכישה, ניכור או אפשרות לניכור על ידי החברה במישרין או בעקיפין של נכס, ששוויו הוא 25 או . אחוזים נוספים מהערך הפנקסני של נכסי החברה, שנקבע על-פי דוחותיה הכספיים לתאריך הדיווח האחרון, למעט עסקאות שנעשו במסגרת הפעילות העסקית הרגילה של החברה, עסקאות הקשורות בהשמה באמצעות מנוי. (מימוש) המניות הרגילות של החברה ועסקאות הקשורות להצבת ניירות ערך בדרגת הנפקה הניתנים להמרה לחברת מניות רגילות. אמנת החברה עשויה לקבוע גם מקרים אחרים בהם העסקאות הנעשות על ידי החברה כפופות לנוהל אישור עסקאות עיקריות הקבוע בחוק פדרלי זה.
במקרה של ניכור או אפשרות להעברת נכס, שווי נכס כאמור, הנקבע על פי נתונים חשבונאיים, מושווה לשווי הספרים של נכסי החברה, ובמקרה של רכישת נכס, מחיר רכישתו. .
2. כדי שדירקטוריון (הדירקטוריון) של החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות יקבלו החלטה על אישור עסקה גדולה, מחיר הנכס (השירותים) המנוכר או הנרכש נקבע על ידי הדירקטוריון (הפיקוח). מועצת המנהלים) של החברה בהתאם לסעיף 77 לחוק הפדרלי הזה.
1. עסקה גדולה צריכה להיות מאושרת על ידי הדירקטוריון (הדירקטוריון המפקח) של החברה או האסיפה הכללית של בעלי המניות בהתאם לסעיף זה.
2. ההחלטה על אישור עסקה גדולה, שעניינה רכוש, ששוויה הוא בין 25 ל-50 אחוזים מהשווי הפנקסני של נכסי החברה, מתקבלת על ידי כל חברי הדירקטוריון (הדירקטוריון המפקח) של החברה פה אחד, בעוד שהקולות של חברי הדירקטוריון בדימוס (הדירקטוריון המפקח) אינם נלקחים בחשבון. ) החברה.
אם לא הושגה תמימות דעים בדירקטוריון (הדירקטוריון) של החברה בסוגיית אישור עסקה גדולה, בהחלטת דירקטוריון (הדירקטוריון) של החברה, סוגיית אישור עסקה גדולה. ניתן להגיש להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות. במקרה זה, ההחלטה על אישור עסקה גדולה מתקבלת על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב קולות של בעלי המניות - בעלי מניות בעלות הצבעה המשתתפים באסיפה הכללית של בעלי המניות.
3. ההחלטה על אישור עסקה גדולה, שעניינה רכוש, ששוויה עולה על 50 אחוז מהשווי המאזני של נכסי החברה, מתקבלת באסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב של שלושה רבעים. מהקולות של בעלי המניות - בעלי מניות בעלות הצבעה המשתתפים באסיפה הכללית של בעלי המניות.
4. בהחלטה על אישור עסקה גדולה יש לציין את האדם (האנשים) שהוא הצד (הצדדים), המוטב (הנהנים), המחיר, נושא העסקה ושאר תנאיה המהותיים.
5. אם עסקה גדולה היא בו-זמנית עסקת בעל עניין, רק הוראות פרק XI של חוק פדרלי זה יחולו על ההליך לסגירתה.
6. עסקה גדולה שנעשתה בניגוד לדרישות סעיף זה עשויה להכריז כפסולה לפי תביעת החברה או בעל מניות.
7. הוראות סעיף זה לא יחולו על חברות המורכבות מבעל מניות אחד הממלא במקביל את תפקידי הגוף הביצוע היחיד.
בשנה שעברה, החקיקה הפדרלית המסדירה את ההליך לביצוע פעילויות של חברות מניות עברה עדכון משמעותי. לכן, במהלך 2015 בוצעו שינויים בחוק מס' 208-FZ פעמיים - ב-29 ביוני וב-29 בדצמבר. אימוץ תיקוני החקיקה הוכתב על ידי הצורך להביא את הנורמות של החוק הנקוב בקנה אחד עם הוראות הקוד האזרחי הנוכחי של הפדרציה הרוסית. חלק הארי של התיקונים שאומצו נכנסו לתוקף ביולי אשתקד, אך התיקונים הנוגעים לנוהל הכינוס, לפרטי הכנה וקיום אסיפה כללית, ייכנסו לתוקף רק ביולי השנה. מה בדיוק השתנה בחקיקה הנוכחית של מניות משותפות יידון במאמר זה.
זכות קדימה לרכישת מניות.
על פי הנוסח החדש של המסמך, זכות כזו אינה אוטומטית עוד. לפיכך, יש לפרט כעת ישירות בהוראות אמנת החברה את האפשרות להשתמש בזכות הקדימה לרכישת ניירות ערך, כאשר הם מועברים על ידי בעל מניות לצדדים שלישיים. לצד זאת, עשויה האמנה להכיל גם תנאי לצורך בקבלת אישור בעלי מניות אחרים בעת העברת ניירות הערך של החברה לצדדים שלישיים.
זכות קדימה במסגרת ההנפקה הנוספת.
הוראות האמנה של חברת מניות שאינה ציבורית עשויות להכיל מעתה תנאים לפיהם אין לבעלי המניות זכות קדימה לרכוש מניות שהונפקו במסגרת הנפקה נוספת.
מצב החברה.
בהתאם לנוסח החוק המעודכן, מעתה עומדת לבעלי המניות בחברה אפשרות לשנות מעמד של חברה משותפת מבלתי ציבורית לציבורית או להיפך. במקרה הראשון, יהיה צורך לרשום תשקיף של מניות ולערוך הסכם לרישום שלהן, ובמקרה השני, יהיה צורך לקבל אישור מהבנק המרכזי לסרב לגלות מידע ולמשוך ניירות ערך מהציבור. מִסְחָר.
אישור הרשם.
על פי אמנות. סעיף 9 לחוק הנ"ל, הקמת אג"ח אינה אפשרית ללא אישור הרשם, דהיינו אדם עצמאי אשר יהיה אמון על ניהול מרשם בעלי המניות.
אפשרות לכונן רוב מחמיר.
אמנה של חברה משותפת שאינה ציבורית עשויה לקבוע את הצורך ברוב קולות מחמיר לקבלת החלטות מסוימות באסיפה מהקבוע בחוק. יחד עם זאת, הורחבה מעט רשימת הנושאים שניתן להצביע על ידי האסיפה פה אחד בלבד. כך למשל, לא ניתן יהיה עוד לבצע שינויים מהותיים באמנת ה-JSC ללא החלטה פה אחד.
עיר בירה.
בהתאם לאמנות. 26 לחוק זה, ההון המינימלי המורשה עבור PJSC נקבע על 100 אלף רובל, ועבור JSC לא ציבורי - 10 אלף רובל.
זכויות נוספות של מחזיקי ניירות ערך מועדפים.
ניתן להקצות זכויות נוספות למחזיקים בניירות ערך מועדפים באמנת ה-JSC שאינם ציבוריים. דוגמה לזכות כזו היא האפשרות לקבל זכות הצבעה על ידי בעל מניות בכורה בהנפקות שבסמכותה של האסיפה הכללית.
אסיפות כלליות.
החוק הבהיר כמה מאפיינים של כינוס וקיום אסיפה כללית. (לעומת 52-54, 55, 58, 62). חלק מהוראות אלו ייכנסו לתוקף רק ביולי השנה.
מכירת מניות לחברה.
החוק הבהיר את העילות וההליך לפדיון ניירות ערך על ידי החברה (סעיפים 72, 75, 76). חלק מהוראות אלו ייכנסו לתוקף ב-1 ביולי של השנה הנוכחית.
רכישת חבילות קידום מכירות גדולות.
החוק הבהיר והשלים במידת מה את הליך רכישת אחזקות מניות גדולות בחברת PJSC (פרק 10.1). רוב ההוראות החדשות ייכנסו לתוקף ביולי השנה.
ביקורת חובה.
מעתה, עבור כל החברות המניות, לרבות אלו שאינן ציבוריות, חובה לבצע ביקורת.
מה זה? התשובה לשאלה זו תעניין לא רק סטודנטים הלומדים נושא מסוים על פי אופי עיסוקם, אלא גם אזרחי ארצנו בעלי עמדה חברתית פעילה פחות או יותר.
המאמר ידבר על הקונספט המורכב והפשוט הזה.
כיצד התפתחו חברות מניות? בקצרה על החשוב
חברת המסחר הרוסית הפכה לחברת המניות הראשונה בארצנו. הוא נוצר בשנת 1757 בקוסטנטינופול. ההון שלה היה מורכב ממניות, המניות נקראו מניות ונראו כמו כרטיס, המאשרים את הבעלות של בעלי המניות ומסתובבים בחופשיות בשוק. החקיקה שהסדירה את פעילותן של האגודות כללה צווים מלכותיים.
תקופת הזוהר של חברות המניות נופלת באמצע המאה ה-19, תקופת הרפורמות הגדולות. בשלב זה, רוסיה יוצאת בראש באירופה מבחינת פיתוח כלכלי, ומחזור ניירות הערך מתפתח בקצב חסר תקדים.
במהלך התקופה הסובייטית, החברות ככאלה כמעט הפסיקו את פעילותן.
לרוסיה המודרנית יש היסטוריה של 20 שנה של הקמת חברות מניות. המעבר לכלכלת שוק הצריך אימוץ דרכים חדשות להסדרת היחסים בתחום הרכוש הפרטי וצורות הניהול שלו.
נכון להיום, חברות מניות תופסות מקום מוביל במערכת היחסים הכלכליים. כי דווקא החברה המשותפת מאפשרת לשלב בין ההון של משקיעים רבים ליצירת ישות כלכלית עצמאית חדשה.
חברה משותפת: מהי ומהותה
חברת מניות היא גוף כלכלי המבצע פעילות מסחרית. עשיית רווח היא המטרה העיקרית של יצירת חברות מניות, ועצמאות פיננסית וכלכלית מלאה בקבלת החלטות ניהול רק תורמת להשגת התוצאה.
ההון הרשום של חברה משותפת מחולק למניות. חברי החברה (בעלי המניות) נושאים בסיכון להפסדים מפעילות כלכלית בשווי המניות שבבעלותם, אך אינם אחראים להתחייבויותיה. יתרה מכך, המשתתפים נושאים בסיכון במקרים של תשלום לא מלא של ניירות ערך. המהות של חברת מניות היא שבעלי המניות הם הבעלים של החברה, אך לא הבעלים של הנכס. הרכוש שייך לחברה עצמה. זו גם המהות וגם הפרדוקס של צורת ניהול זו. זוהי ישות משפטית שיש לה את התכונות הגלומות בה: שם, חותם. רשאית, מטעמה, לקחת חלק בדיונים בבית המשפט כצד לתיק ולצד ג', חשבון בנק משלה ורכוש נפרד. מייסדי החברה יכולים להיות גם יחידים וגם ישויות משפטיות, שמספרם אינו מוגבל.
לעתים קרובות אתה יכול לשמוע את הביטוי "חברת מניות סגורה או פתוחה". מה זה? על פי החוק, חברות יכולות להיות הן פתוחות, כלומר מבצעות מנוי פתוח להנפקת מניות ונמכרות בחופשיות, והן סגורות - שמניותיהן נמכרות ומחולקות, ככלל, בין מייסדיה. יתרה מכך, כל המניות המונפקות רשומות, מה שמאפשר לפלס את הסיכונים של הונאה בניירות ערך.
אילו מעשים נורמטיביים מסדירים את פעילותן של חברות מניות
מסמך רגולטורי חשוב הוא הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, בפרט פרק 4 של המסמך. אקט מיוחד הוא החוק הפדרלי "על חברות מניות משותפות" משנת 1995, עם שינויים חדשים שאומצו ב-2014. התקנות קובעות את המצב המשפטי והנוהל להקמת החברה עצמה והן את גופי הניהול שלה, ההון הרשום, חובות וזכויות המשתתפים (בעלי המניות), זכות השליטה בפעילות, הליך רה-ארגון, יצירה ופירוק ועוד. נושאים חשובים לא פחות.
חוק זה רחוק מלהיות המסמך היחיד הקשור לחברות מניות. ההנפקה והמחזור של מניות שהן ניירות ערך מוסדרים בחוק "על שוק ניירות הערך" והחוק הפדרלי "על הגנת הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של משקיעים בשוק ניירות הערך".
כיצד נוצר ההון המורשה
ההון הרשום של חברת מניות משותפת נוצר מכמות המניות שנפדו על ידי בעלי המניות שלה. קובע את הערך המינימלי של רכוש החברה, שהבעלים שלו הוא. ההון הרשום נחוץ להבטחת האינטרסים של הנושים. החקיקה קובעת את הסכום המינימלי של ההון הרשום, שכרגע הוא 1,000 שכר מינימום לחברות פתוחות ולפחות 100 שכר מינימום לחברות סגורות. ניתן להגדיל או להקטין את ההון הרשום. ההחלטה על כך מתקבלת על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית.
איך הניהול
הניהול של חברת מניות הוא רב שלבי ומגוון.
הגוף העליון שמקבל את ההחלטות החשובות ביותר בפעילות הוא כמובן האסיפה הכללית של בעלי המניות. על זה, בין היתר, הדוח השנתי מאושר, בעלי המניות מקבלים החלטות על פירוק, ארגון מחדש. מתקיים מדי שנה. סמכויות האסיפה הכללית וסמכותה קבועות בחוק הפדרלי "על חברות מניות" ואינן ניתנות להעברה לדירקטוריון.
הגוף הביצועי המנהל את הפעילות בנושאים יומיומיים שוטפים הוא המנהל או הדירקטוריון. פעילות הגוף המבצע אחראית לגוף המפקח – הדירקטוריון.
זכויות בסיסיות של בעלי מניות
לבעלי מניות של חברת מניות יש את הזכויות הבסיסיות הבאות:
השתתפות בניהול. מתרחש בהצבעה בכל אסיפה כללית בנושאים שבסמכותה.
קבלת הכנסה בצורת דיבידנדים.
הזכות לקבל חלק ברכוש החברה במקרה של הפסקת פעילותה ופירוק.
בהתאם להיקף הזכויות המוענקות, המניות של חברה מניות יכולות להיות רגילות ומועדפות.
מניות בכורה מעניקות לבעליהן סכום קבוע של דיבידנדים וזכות לשלם אותם תחילה, אך מגבילות את הזכות לנהל את החברה.
מסמכי החברה. חשיפת מידע על פעילויות
המסמך העיקרי הוא האמנה, על בסיס הוראותיו פועלת החברה. עליו להכיל בהכרח סעיפים מסוימים, שבהעדרם לא תירשם החברה ולא תרכוש זכויות של ישות משפטית.
חוק החברות המשותפות מחייב מסירת מסמכים המכילים מידע על פעילות לבעלי המניות לפי דרישתם. מסמכים עסקיים שיש לספק לבעלי המניות כוללים:
דוח שנתי;
מסמכים פנימיים;
תיעוד המשקף חשבונאות ודיווח.
ארגון החברה. הפצת שיתוף
חברה מאורגנת על ידי לידתה של ישות כלכלית חדשה כישות משפטית, או על ידי ארגון מחדש של ישות קיימת. ההחלטה ליצור מתקבלת על ידי מייסדיה באסיפת ההקמה. המארגנים יכולים להיות גם יחידים וגם ישויות משפטיות. מספר המייסדים של חברה פתוחה אינו מוגבל, כאשר מקימים חברה סגורה, לא צריכים להיות יותר מחמישים מהם.
כאשר חברה קמה, מניותיה מחולקות בין המייסדים. חוק החברות המשותפות (מהדורתו החדשה) קובע כי חובת רישום הנפקת המניות המחולקת בין המייסדים חייבת להתקיים על ידי החברה תוך חודש מיום הרישום.
הליך פירוק
ניתן לפרק את החברה על בסיס וולונטרי על ידי קבלת החלטה על כך בישיבת הגוף הניהולי העליון או על ידי החלטת בית המשפט. כאשר מתקבלת החלטה על פירוק מרצון, כל סמכויות ניהול החברה מועברות לוועדת הפירוק, אשר מרגע מינויה עומדת בראש החברה המשותפת. מהי - ועדת הפירוק, ומהן סמכויותיה? גוף זה נוטל על עצמו את כל הנטלים הכרוכים בחיפוש וזיהוי נושים וחייבים בחברה, עריכת מאזן פירוק, זיהוי ומכירת נכסים לצורך כיסוי חובות והסדרים עם צדדים נגדיים, פתרון סוגיית עובדים מפוטרים ועוד. בעיות פיננסיות ורכושיות.
סיכום כל מה שנאמר. עד כה, חברות מניות הן צורת הניהול המפותחת והמבטיחה ביותר בפדרציה הרוסית. עמדת החברה נקבעת על ידי חקיקה מקומית, שכבר התפתחה במידה מספקת, אך עם זאת, חלק מהנורמות שלה דורשות חידוד נוסף על מנת לעמוד בקצב השינויים המהירים בכלכלה ובשיטות העסקיות.
זה מה שזה, חברת מניות, במונחים כלליים. נראה שלאחר קריאת המאמר, השאלה "חברת מניות - מה זה" כבר לא תבלבל, ומהות הארגון המורכב הזה תהפוך למובנת יותר.